L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE
LEASING réunie le 30 juin 2000 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs
Emprunts Obligataires d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de
dinars, et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques
et les conditions des émissions envisagées. Une première tranche de 10
millions de dinars a été réalisée et clôturée le 31 janvier 2002. La présente
émission, dont la dénomination est : "TUNISIE
LEASING 2002 - 1", représente la deuxième tranche.

L'émission de la deuxième tranche de 15 millions de dinars a été
décidée par le Conseil d'Administration de Tunisie
Leasing en date du 18 mars 2002 et réalisée le 9 août 2002. La présente
émission de 10 millions de dinars est autorisée à concurrence de 5 millions
de dinars par l'AGO du 30 juin 2000 et à concurrence de 5 millions de dinars
par l'AGO du 7 juin 2001.

les caractéristiques du présent Emprunt Obligataire "TUNISIE
LEASING 2002 - 2" ont été fixées par le Conseil d'Administration du
5 août 2002.

L'agence de notation Maghreb Rating a attribué, en date du 31 octobre 2002,
la note "A-" (A moins) à long terme à l'emprunt obligataire "TUNISIE
LEASING 2002 - 2".

Caractéristiques de l’emprunt :

Montant : 10 MD divisés en 100 000 obligations.

Nominal : 100 dinars par obligation.

Prix d'émission : Les obligations seront émises au pair soit 100
dinars par obligation déduction faite des intérêts courus entre la date
effective de souscription et libération et le 30 avril 2003, date limite de clôture
des souscriptions.

Taux d'intérêt : 7,40% brut l’an.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée de 5 ans.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite portera
jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et
libération. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de
base pour les besoins de cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture
des souscriptions à l'emprunt, soit le 30 avril 2003.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront remboursables
annuellement par cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en
totalité le 30 avril 2008.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du
capital dû seront effectués à terme échu le 30 avril de chaque année. Le
premier remboursement aura lieu le 30 avril 2004.

Souscriptions et versements : Les souscriptions et les versements
effectués seront reçus à partir du 31 janvier 2003.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions à cet emprunt seront
clôturées au plus tard le 30 avril 2003. En cas de non placement intégral de
l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission
correspondra à celui effectivement collecté par la société.