L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’Arab
Tunisian Lease tenue le 19/05/2010 a autorisé l’émission d’un ou plusieurs
emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions de dinars et a donné
pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les montants et les conditions
des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil
d’Administration a décidé lors de sa réunion en date du 17/06/2010 d’émettre un
emprunt obligataire de 75 millions de dinars aux conditions explicitées ci-après
:

Dénomination de l’emprunt : Emprunt Obligataire «ATL
2010-1».

Montant : 75 000 000 dinars divisés en 750 000
obligations de 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation payables
intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent
emprunt seront nominatives.

Taux d’intérêt : Les
obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d’intérêts différents
au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut
calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond
à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du
marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de
75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d’Août de l’année
n-1 au mois de Juillet de l’année n.

• Taux annuel brut de 5,25% l’an calculé sur la valeur nominale
restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle
les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux
à adopter.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le
taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date
donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des
montants à verser et des montants à recevoir. Il n’est significatif que pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement final. Ce
taux est de 5,25% pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge
actuarielle d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement
estimé et l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de
rendement est estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier
indice de référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des
12 derniers mois arrêtée au mois de juin 2010, qui est égale à 4,2233%, et qui
est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt,
permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9733%. Sur cette
base, les conditions d’émission et de rémunération font ressortir une marge
actuarielle de 0,75% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final.

Durée totale : Les
obligations du présent emprunt seront émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme
des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par
le nominal. C’est l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui
conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement final. Cette durée de vie
moyenne est de 3 ans pour l’emprunt obligataire «


ATL 2010-1 »

Duration (souscription à taux fixe) : La Duration exprime
l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un
placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à
la performance théorique initiale. A l'issue d'une durée égale à la duration, le
risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de
réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s’exprime en années et elle est obtenue en divisant la
somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l’obligation, ou à
défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l’emprunt obligataire «


ATL 2010-1 » est égale à 2,808
années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite
dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la
date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation, entre la date
effective de sa souscription et la date limite de clôture des souscriptions,
soit 09/08/2010, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes
les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en
Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt,
soit le 09/08/2010 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront
remboursables, à partir de la première année suivant la date limite de clôture
des souscriptions, d’un montant annuel constant de 20 dinars par obligation,
soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L’emprunt sera amorti en totalité le 09/08/2015.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 09 août de
chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en
intérêts auront lieu le 09/08/2011.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions et les versements seront reçus à partir du 26/07/2010 et
clôturés, sans préavis, au plus tard le 09/08/2010. Les demandes de
souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

En cas de non placement intégral de l’émission et passé le délai
de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 23/08/2010
avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non
placement intégral de l’émission au 23/08/2010, le montant de l’émission
correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du
Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès
la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à
partir du 26/07/2010 auprès de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse,
Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – Les Berges du Lac – 1053 Tunis-
et de l’Arab Financial Consultants intermédiaire en bourse, sis 4, rue 7036, El
Menzah IV- Tunis.

Intermédiaire agrée mandaté par la société émettrice pour la
tenue du registre des obligataires : L’établissement, la délivrance des
attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l’emprunt
obligataire «ATL
2010-1», seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par la BNA
Capitaux intermédiaire en bourse.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le
taux d’intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité
des obligations.

Notation : La présente émission a reçu la note BBB (tun) à
long terme avec perspective d’évolution stable par l’agence de notation Fitch
Ratings en date du 28/06/2010.

Cotation en bourse : L'Arab
Tunisian Lease s’engage à demander, dès la clôture des souscriptions,
l’admission des obligations souscrites de l’emprunt obligataire «ATL
2010-1» au  marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'Arab
Tunisian Lease s’engage, dès la clôture des souscriptions de l’emprunt
obligataire «ATL
2010-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue
de la prise en charge des obligations souscrites.

Risque lié à l’émission du présent emprunt obligataire :
Selon les règles prudentielles régissant les
établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les
emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait
de faire supporter à l’entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont
octroyés à taux fixe.