L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de

Attijari Leasing tenue l e 18 mai 2010 a autorisé l’émission d’un ou
plusieurs emprunts obligataires dans la limite de 60 millions de Dinars « 60 000
000 DT » et a donné pouvoir au Conseil d’Administration pour en fixer les
montants et les conditions de leurs émissions. Le conseil d’administration du 07
juin 2010 a décidé d’émettre un premier emprunt obligataire de 30 millions de
dinars, aux conditions suivantes :

Dé nomination de l’e mprunt : « Emprunt obligataire

Attijari Leasing 2010/ 1 »

Montant : 30.000.000 dinars divisés en 300 000 obligations
de 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100
dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations sont
nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations du présent emprunt seront
offertes à deux taux d’intérêts différents au choix du souscripteur :

- Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut
calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond
à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché
monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100
points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de septembre de l’année
N-1 au mois d’août de l’année N.

- Taux annuel brut de 5, 30% l’an calculé sur la valeur
nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de
la quelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux
à adopter.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle
d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement estimé et
l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est
estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier indice de
référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12
derniers mois arrêtés au mois de juillet 2010 qui est égale à 4,2392%, et qui
est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt,
permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,2392%. Sur cette
base, les conditions d’émission et de rémunération font ressortir une marge
actuarielle de 1% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu’à
leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C’est le taux
annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les
valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n’est
significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final. Ce taux est de 5,30% l’an pour le présent emprunt.

Dur é e : Les obligations seront émises pour une durée
totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est
l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent
emprunt.

Duration de l’emprunt : La duration de l’ « Emprunt
obligataire

Attijari Leasing 2010/1» es t égal e à 2,806 années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite
dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la
date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date
effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des
souscriptions soit le 15/09/2010 seront décomptés et payés à cette dernière
date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes
les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est
fixée au 15/09/2010 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront
remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture
des souscriptions d’un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit
le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L’emprunt sera amorti en totalité le 15/09/2015.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû s er ont effectués à t er me échus l e 15 septembre
de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement
annuel des intérêts auront lieu le 15/09/2011

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont
effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 31/08/2010 et
clôturées sans préavis au plus tard le 15/09/2010.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du
nombre des obligations émises.

En cas de non placement intégral de l’émission au 15/09/2010 le
montant de l’émission correspondra à celui effectivement collecté par la
société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du
Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès
la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements
seront reçus à partir du 31 août 2010 auprès d’Attijari Intermédiation,
intermédiaire en bourse.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la
tenue du registre des obligataires : L’établissement et la délivrance des
attestations de propriété et la tenue du registre des obligations
Attijari Leasing 2010-1 seront
assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par Attijari Intermédiation,
intermédiaire en bourse.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le
taux d’intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations
de cet emprunt seront soumis à une retenue d’impôt que la loi met ou pourrait
mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l’état actuel de la législation, et suite à l’unification des
taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle
qu’instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour l a
gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique
de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les
revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l’impôt
sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation
en vigueur, alors que la retenue à la source opérée au titre des sommes revenant
aux personnes qui bénéficient de la déduction totale des bénéfices
d’exploitation, telles que les entreprises totalement exportatrices ou celles
implantées dans les zones de développement régional, constitue une avance à
valoir sur l’impôt dû. Conformément à l’article 39 du code de l’IRPP et de l’IS,
sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques les intérêts perçus
par le contribuable au cours de l’année au titre des comptes spéciaux d’épargne
ouverts auprès des banques, ou de la caisse d’épargne nationale de Tunisie ou au
titre d’emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la
limite d’un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n’excède 1000
dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d’épargne ouverts auprès
des banques

et auprès de la caisse d’épargne nationale de Tunisie.

Garanties bancaires : Le présEnt emprunt obligataire ne fait
l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation de la société: Le 07 mai 2010 Fitch Ratings a
confirmé les notes nationales attribuées à


Attijari Leasing sur son échelle
nationale qui s’établissent comme suit :

- Note à long t erme : BB + (tun)

- Note à court terme : B (tun)

- Perspective d’évolution de la note à long terme : Stable

La note à LT «BB+ » correspond, sur l’échelle de notation Fitch
ratings, à des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'
aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts,
comparativement aux autres entités émet t r i ces de dettes dans l e pays . L'
aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêt s r es t e
sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions 
économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour
marquer des nuances de qualité.

La note à CT « B » indique des créances pour lesquelles il
existe une incertitude quant à l’aptitude au paiement en temps et en heures du
principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de
dettes dans le pays.

Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très
sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

Les notes nationales attribuées à

Attijari Leasing reflètent l’intégration de la société dans le groupe
marocain Attijariwafa Bank (AWB, ‘BB+’/Perspective Stable) à travers sa filiale
tunisienne, Attijari Bank Tunisie (ABT).

Notation de l ’émission : L’agence de notation Fitch Ratings
a attribué en date du 18 juin 2010 la note BB+ (tun) avec perspective
d’évolution stable à l’emprunt obligataire objet de la présente émission.

Attijari Leasing s’engage à continuer à se faire noter pendant toute la
durée de l’emprunt, afin d’assurer aux obligataires et aux cessionnaires des
obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s’engage également à tenir une communication financière au
moins une fois par an.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de la société, Rue du Lac d’Annecy-1053 Les Berges du Lac.

Cotation en bourse : Dès la clôture des souscriptions au
présent emprunt,

Attijari Leasing demandera l’admission de l’emprunt «

Attijari Leasing 2010-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des
Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Attijari Leasing s’engage dès la clôture de l’emprunt obligataire «
Attijari Leasing 2010-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de
la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Risque lié à l’émission du présent emprunt obligataire :
Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant
une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la
souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à
l’entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux
fixe.

Tribunaux compétents en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à l’émission, le
paiement et l’extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence
exclusive des tribunaux de Tunis.