L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de

Tunisie Leasing réunie le 8 juin 2006 a autorisé l’émission d’un ou de
plusieurs emprunts subordonnés, d’un montant total ne dépassant pas 20 millions
de dinars dans un délai de 2 ans.

Le conseil d’administration de Tunisie Leasing réuni le 30
août 2006 a fixé les caractéristiques de cet emprunt telles que définies
ci-après :

Dénomination de l’emprunt : « Tunisie Leasing
subordonné 2007 »

Montant : 20 000 000 dinars divisés en 200 000
titres subordonnés remboursables de 100 dinars chacun.

Prix d’émission : 100 dinars par titre subordonné
remboursable, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de
souscription et de libération et le 31 juillet 2007, date limite de clôture des
souscriptions.

Prix de remboursement : 100 dinars par titre
subordonné remboursable.

Forme des titres : Les titres subordonnés
remboursables seront nominatifs.

Taux d’intérêt : Les titres subordonnés du présent
emprunt seront offerts à deux taux d’intérêts différents aux choix du
souscripteur :

           
• Taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,375 % brut calculé sur la
valeur nominale restant due de chaque titre subordonné remboursable au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond
à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché
monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 137,5
points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l’année
(N-1) au mois de juin de l’année (N).

           
• Taux annuel brut de 7 % l’an calculé sur la valeur nominale restant due de
chaque titre subordonné remboursable au début de chaque période au titre de
laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de
taux à adopter.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :
c’est le taux annuel qui à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts
composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir,
ce taux est de 7 % l’an pour le présent emprunt subordonné remboursable. Il
n’est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à
leur remboursement final.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :
La marge actuarielle d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de
rendement estimé et l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux
de rendement est estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier
indice de référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des
12 derniers mois arrêtée au 31/03/2007, qui est égale à 5,145 %, et qui est
supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt, permet de
calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,52 %. Sur cette base, les
conditions d’émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de
1,375 % et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur
remboursement final.

Durée : Les titres subordonnés
remboursables seront émis pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des
durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal.
C’est l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu’à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Date de jouissance en intérêts : Chaque titre
subordonné remboursable porte jouissance en intérêts à partir de la date
effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de
chaque titre subordonné remboursable, entre la date effective de sa souscription
et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et
déduits du prix de souscription. Toutefois, la date unique de jouissance en
intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à
la date limite de clôture des souscriptions à l’emprunt, soit le 31 juillet
2007.

Amortissement : Tous les titres subordonnés
remboursables émis feront l’objet d’un amortissement annuel constant
correspondant au un cinquième de la valeur nominale.

L’emprunt subordonné remboursable sera amorti en totalité
le 31 juillet 2012.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 31 juillet de
chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en
intérêts auront lieu le 31 juillet 2008.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions à cet emprunt subordonné remboursable seront reçues à partir du 10
mai 2007 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 31 juillet 2007. Les
demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de
non placement intégral de l’émission et passé le délai de souscription, le
montant de l’émission correspondra à celui effectivement collecté par la
société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels
du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes Financiers chargés de recueillir les
souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à
partir du 10 mai 2007 auprès de Tunisie Valeurs (Tunis, Sfax, Sousse et Nabeul)
et des autres intermédiaires en bourse.

Etablissement chargé du service financier de l’emprunt :
L’établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service
financier des titres subordonnés remboursables « Tunisie Leasing subordonné 2007
» seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par Tunisie Valeurs,
intermédiaire en bourse.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le
taux d’intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la
fiscalité des obligations.

Rang de créance : En cas de liquidation de
l’émetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à
un prix égal au nominal et leur remboursement n’interviendra qu’après
désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais
avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l’émetteur et des
titres participatifs émis par lui. Les présents titres subordonnés
interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts
subordonnés qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par
l’émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de
subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs,
généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’émetteur, venant au même rang
que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures
de l’émetteur.

Maintien de l’emprunt à son rang : l’émetteur s’engage,
jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres subordonnés du présent
emprunt, à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’il pourrait
émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en
cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du
présent emprunt.

Garantie : Le présent emprunt subordonné
remboursable ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation : La présente émission a reçu la note «
BBB- » à long terme en date du 14 mars 2007 par l’agence de notation Fitch
Ratings.

Cotation en Bourse : Tunisie Leasing s’engage à
demander, dès la clôture des souscriptions, l’admission des titres subordonnées
remboursables souscrits de l’emprunt « Tunisie Leasing subordonné 2007 » au
marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM :
Tunisie Leasing s’engage, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt
subordonné remboursable, à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la
STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres subordonnés remboursables
souscrits.

Facteurs de risques liés aux titres subordonnés : Les
titres subordonnés remboursables ont des particularités qui peuvent impliquer
certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur
situation financière particulière et de leurs objectifs d’investissement.

- Nature du titre : Le titre subordonné remboursable
est un titre de créance qui se distingue de l’obligation de par son rang de
créance contractuel déterminé par la clause de subordination.

- La clause de subordination se définit par le fait
qu’en cas de liquidation de l’émetteur, les titres subordonnés remboursables ne
seront remboursés qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés
ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés
à l’émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les titres subordonnés
remboursables interviendront au remboursement au même rang que tous les autres
emprunts subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient
être émis, ou contractés, ultérieurement par l’émetteur proportionnellement à
leur montant, le cas échéant.

- Absence de cadre législatif spécifique applicable :
La législation tunisienne est muette quant aux titres subordonnés.

Cependant, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie
n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes
prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait
référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres
complémentaires composantes des fonds propres nets.

En l’absence d’une législation spécifique applicable aux
titres subordonnés et vu leurs similitudes avec les obligations desquelles ils
se différencient par l’existence d’une clause de subordination, l’émission d’un
emprunt subordonné remboursable est soumise aux règles et textes régissant les
obligations (cadre légal et fiscal).

Les investisseurs potentiels devront procéder avec
l’assistance éventuelle de conseils, à l’analyse des aspects juridiques,
fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l’acquisition des titres
subordonnés remboursables.

-Qualité de crédit de l’émetteur : Les titres
subordonnés remboursables constituent des engagements directs, généraux,
inconditionnels et non assortis de sûreté de l’émetteur. Le principal des titres
subordonnés remboursables constitue une dette subordonnée de l’émetteur.

Les intérêts sur les titres subordonnés remboursables
constituent une dette chirographaire de l’émetteur.

En achetant les titres subordonnés remboursables,
l’investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l’émetteur et de
nulle autre personne.

-Le marché secondaire : Il existe un marché
secondaire pour les titres subordonnés remboursables (marché obligataire de la
cote de la bourse) mais il se peut qu’il ne soit pas suffisamment liquide. En
conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs
titres subordonnés remboursables facilement ou à des prix qui leur procureraient
un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché
secondaire s’est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une
connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisantes
de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d’investir dans les
titres subordonnés remboursables, de même qu’ils devraient avoir accès aux
instruments d’analyse appropriés ou avoir suffisamment d’acquis pour pouvoir
évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.