L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de l’ATL,
réunie le 21 mai 2008, a autorisé l’émission d’un ou plusieurs emprunts
obligataires subordonnés pour un montant de 15 000 000 dinars et a donné les
pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour fixer les caractéristiques
et conditions d’émission envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le
Conseil d’Administration du 14 juillet 2008 a décidé d’émettre un emprunt
obligataire subordonné dans les conditions d’émission suivantes :
Dénomination de l’emprunt : «Emprunt subordonné
ATL 2008»
Montant : 15 000 000 dinars divisés en 150 000 obligations
subordonnées de 100 dinars chacune.
Prix d’émission : 100 dinars par obligation subordonnée.
Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100
dinars par obligation subordonnée.
Forme des obligations : Toutes les obligations subordonnées
sont nominatives.
Taux d’intérêt : Les obligations subordonnées du présent
emprunt seront offertes à deux taux d’intérêt différents au choix du
souscripteur : (TMM + 1,5 %) brut l’an et / ou ; 7% brut l’an.
Taux de rendement actuariel (Souscription à taux fixe) : Le
taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date
donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des
montants à verser et des montants à recevoir. Il n’est significatif que pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement final. Ce
taux est de 7 % pour le présent emprunt.
Marge actuarielle (Souscription à taux variable): la marge
actuarielle d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement
estimé et l’équivalent actuariel de son indice de référence. Ce taux est estimé
en cristallisant jusqu’à la fin de la dernière échéance le dernier indice de
référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des douze derniers
mois arrêtés au mois de juin 2008, qui est égale à 5,229%, et qui est supposée
cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt, permet de calculer
un taux de rendement annuel de 6,729 %. Sur cette base, les conditions
d’émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,5%, et
ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l’échéance de
l’emprunt.
Durée : Les obligations subordonnées seront émises pour une
durée totale de 10 ans dont 5 ans de franchise.
Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est
l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de 8 ans pour le présent
emprunt.
Duration de l’emprunt : La duration de l’ «Emprunt
subordonné
ATL 2008 » est égale à 6,349 années.
Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation
subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en
intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les
intérêts courus au titre de chaque obligation, entre la date effective de sa
souscription et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22 août
2008,
seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique
de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base
à la négociation en bourse est fixée au 22 août 2008, soit la date limite
de clôture des souscriptions et ce, même en cas de prorogation de cette date.
Amortissement : Les obligations subordonnées émises seront
remboursables à partir de la sixième année suivant la date limite de clôture des
souscriptions d’un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit 1/5
de la valeur nominale de chaque obligation. L’emprunt sera amorti en totalité le
22 août 2018..
Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 22 août de
chaque année. Le premier remboursement en intérêts aura lieu le 22 août 2009.
Le premier remboursement en capital aura lieu le 22 août 2014. Le
paiement des intérêts et le remboursement du capital seront effectués auprès des
dépositaires à travers la STICODEVAM.
Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions et les versements seront reçus à partir du 08 août 2008 au
siège de l’Arab Financial Consultants – Intermédiaire en bourse, sise 4, Rue
7036 El Menzah IV et la BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse, sis 27 bis, Rue
de Liban Lafayette 1002 Tunis.
Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au
plus tard le 22 août 2008, les demandes de souscription seront reçues
dans la limite du nombre de titres émis.
En cas de non-placement intégral de l’émission et passé le délai
de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu’au 29 août 2008
avec maintien de la date unique de jouissance. En cas de non-placement intégral
de l’émission au 29 août 2008, le montant de l’émission correspondra à
celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans
les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des
Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.
Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions et versements seront reçus à partir du 08 août
2008 auprès de de l’Arab Financial Consultants – Intermédiaire en bourse,
sis 4, Rue 7036 El Menzah IV et la BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse, sise
27 bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.
Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la
tenue du registre des obligataires : L’établissement, la délivrance des
attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l’emprunt
obligataire subordonné «Emprunt subordonné
ATL 2008», seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt par la
BNA Capitaux-Intermédiaire en Bourse.
Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations
subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d’impôt que la loi met
ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l’état
actuel de la législation, et suite à l’unification des taux de la retenue à la
source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu’instituée par la loi
n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les
intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette
retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des
obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l’impôt
sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation
en vigueur. Conformément à l’article 39 du code de l’IRPP et de l’IS, sont
déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au
cours de l’année au titre des comptes spéciaux d’épargne ouverts auprès des
banques, ou de la caisse d’épargne nationale de Tunisie ou au titre d’emprunts
obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d’un montant
annuel de 1500 dinars sans que ce montant n’excède 1000 dinars pour les intérêts
provenant des comptes spéciaux d’épargne ouverts auprès des banques et auprès de
la caisse d’épargne nationale de Tunisie.
Garanties bancaires : Le présent emprunt obligataire
subordonné ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.
Notation de la société: L’agence de Fitch Ratings a confirmé
en date du 24 mars 2008 les notes attribuées à l’Arab Tunisian Lease soit :
- Note long terme : BBB (tun).
- Note court terme : F3 (tun).
- Prospective d’évolution de la note à long terme : stable.
Notation de l’émission : L’agence de notation Fitch Ratings
a attribué en date du 18 juillet 2008 sur l’échelle nationale, la note « BB+ (tun)
» à long terme à l’ «Emprunt subordonné ATL 2008».
Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de l’ATL,
Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.
Cotation en bourse : L’ATL
s’engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l’admission des
obligations souscrites de l’emprunt obligataire subordonné «Emprunt subordonné
ATL 2008» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis.
Prise en charge par la STICODEVAM : L’ATL
s’engage, dès la clôture des souscriptions de l’emprunt obligataire subordonné
«Emprunt subordonné
ATL 2008 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM
en vue de la prise en charge des titres souscrits.
Un document de référence, enregistré par le CMF sous le numéro
08-002 en date du 18 juillet 2008 et une note d’opération relative
à l’émission et à l’admission de l’emprunt obligataire subordonné au marché
obligataire de la cote de la Bourse, visée par le CMF sous le numéro 08-0615
du 24 juillet 2008, seront mis, incessamment, à la disposition du
public, auprès de l’Arab Financial Consultants et de la BNA Capitaux,
Intermédiaires en bourse.
