Présentation de l'initiateur :

Il s'agit de

AMEN BANK agissant de concert avec des personnes physiques et morales du
groupe AMEN et détenant ensemble 861.547 actions sur les 1 000000 actions
composant le capital social de la société

AMEN LEASE (soit 86,15% du capital et des droits de vote).

Motifs et intentions de l'initiateur :

AMEN BANK agissant de concert avec des personnes physiques et morales du
groupe AMEN qui se propose d'apporter la totalité des actifs de la société

AMEN LEASE à la société

TUNISIE LEASING dans le cadre du projet de fusion annoncé, lance une Offre
Publique de Retrait - OPR- visant l'acquisition des titres que le groupe AMEN ne
détient pas dans le capital de la société

AMEN LEASE et ce, dans le cadre de l'article 175 du Règlement Général de la
Bourse.

Cette OPR rentre dans le cadre du programme de fusion qui a
commencé par la décision du conseil d'administration de

AMEN LEASE d'arrêter tout financement et de concentrer son activité sur le
recouvrement des créances courantes et contentieuses.

Nombre de titres visés par l'offre :

138.453 actions représentant 13,85% du capital de la
société.

Prix de l'offre :

7,230 DT l'action de nominal 10 DT.

Période de validité de l'offre :

L'OPR est ouverte du jeudi 25 août 2005 au vendredi 16
septembre 2005 inclus.

Engagement des initiateurs de l'offre :

Le groupe initiateur s'engage pendant la période de
validité de l'offre à acquérir la totalité des titres de la société «AMEN
LEASE " qui seront offerts sur le marché de la Bourse des Valeurs Mobilières
de Tunis.

Transmission des ordres :

Les actionnaires désirant répondre à cette OPR peuvent
présenter leurs ordres à l'intermédiaire en bourse de leur choix, durant la
période de validité de l'offre.

Résultat de l'Offre :

A l'expiration du délai de validité de l'offre, le résultat
de l'OPR fera l'objet d'un avis qui paraîtra au Bulletin Officiel de la BVMT.

A l'issue de l'OPR et quel que soit son résultat, la
radiation de la cote de l'ensemble des titres de capital de la société

AMEN LEASE sera prononcée. Toutefois, ladite société étant émettrice
d'emprunts obligataires par appel public à l'épargne non encore remboursés, ne
sera pas déclassée de la catégorie des sociétés faisant appel public à l'épargne
et ce, en vertu de l'article 1er de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994.

Source : BO CMF (22/08/2005)