L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Amen
Bank tenue le 11/06/2009 a autorisé l’émission d’emprunts sous forme
obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 100 millions de dinars et
a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour fixer les
caractéristiques et les conditions des émissions précitées.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration réuni en
date du 21/07/2009 a décidé d’émettre un emprunt obligataire subordonné de 60
millions de dinars, d’une durée de 15 ans réparti comme suit :

- Catégorie A : 30 millions de dinars sur 15 ans au taux fixe de 5,45 % l’an
;

- Catégorie B : 30 millions de dinars sur 15 ans au taux variable de TMM +
0,85 % l’an

Dénomination de l’emprunt : «EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

AMEN BANK 2009

Montant : 60 000 000 dinars divisés en 600 000 obligations
subordonnées, de nominal 100 dinars chacune, réparties en deux catégories :

- Catégorie A : 300 000 obligations subordonnées

- Catégorie B : 300 000 obligations subordonnées

Prix d’émission : 100 dinars par obligation subordonnée, payables
intégralement à la souscription

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des obligations : Toutes les obligations subordonnées du présent
emprunt seront nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt
seront offertes à deux taux d’intérêt différents selon leur catégorie :

- Catégorie A d’une durée de 15 ans : 5,45% brut l’an calculé
sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis,

- Catégorie B d’une durée de 15 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié
par la BCT) + 0,85 % brut l’an calculé sur la valeur nominale restant due de
chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle
les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze
derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de
paiement des intérêts majorée de 85 points de base.

Les douze mois à considérer vont du mois de septembre de l’année N-1 au mois
d’août de l’année N.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : C’est le taux
annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les
valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n’est
significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final. Ce taux est de 5,45% pour les obligations subordonnées de
la catégorie A.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge
actuarielle d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement
estimé et l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de
rendement est estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier
indice de référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des
12 derniers mois arrêtée au mois de juillet, qui est égale à 4,71417%, et qui
est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt,
permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,56417%. Sur cette
base, les conditions d’émission et de rémunération font ressortir une marge
actuarielle de 0,85% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont
émies pour une durée de 15 ans pour les catégories A et B.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées pondérées par
les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C’est
l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de :

- 8 ans pour les obligations subordonnées de catégorie A

- et de 8 ans pour les obligations subordonnées de catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et
principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s’exprime en
unités de temps (fraction d’année) et est assimilable à un délai moyen de
récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l’issue de laquelle la rentabilité du
titre n’est pas affectée par les variations des taux d’intérêt. La duration pour
les obligations subordonnées de catégorie A est de 6, 356 années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation subordonnée
souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à
partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts
courus au titre de chaque obligation subordonnée, entre la date effective de sa
souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions soit
le 30 septembre 2009 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les
obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation
en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l’emprunt
obligataire subordonné, soit le 30 septembre 2009 et ce, même en cas de
prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations subordonnées émises seront
remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture
des souscriptions d’un montant annuel constant de 6,670 dinars par obligation
subordonnée et ce, de la première année jusqu’à la 14ème année, et de 6,620
dinars par obligation subordonnée, la 15ème année. L’emprunt sera amorti en
totalité le 30 septembre 2024.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du
capital dû seront effectués à terme échu le 30 septembre de chaque année
auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront
lieu le 30 septembre 2010.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions à cet
emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 23 septembre 2009 et
clôturées, sans préavis, au plus tard le 30 septembre 2009.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des obligations
subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n’est
pas clôturé à la date limite du 30 septembre 2009, les souscriptions
seront prolongées jusqu’au 30 octobre 2009, tout en maintenant la même
date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de
l’émission au 30 octobre 2009, le montant de l’émission correspondra à
celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du
Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture
effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront
reçus à partir du 23 septembre 2009 aux guichets d’Amen
Bank, siège social et agences.

Tenue des comptes en valeurs mobilières : L’établissement, la
délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations
subordonnées de l’emprunt «EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

AMEN BANK 2009 », seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt
par Amen Bank.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie
choisie par ce dernier, le taux d’intérêt et la quantité y afférente.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l’objet
d’aucune garantie.

Notation : Le présent emprunt obligataire subordonné n’est pas noté.

Cotation en Bourse :

Amen Bank s’engage à demander, dès la clôture des souscriptions au présent
emprunt obligataire subordonné, l’admission des obligations subordonnées
souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières
de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Amen Bank s’engage, dès la clôture de l’emprunt obligataire subordonné
«EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

AMEN BANK 2009 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la
STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations
subordonnées :

L’émission d’un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et
textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations
subordonnées, l’article 333 du code des sociétés commerciales est applicable :
les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée
générale spéciale qui désigne l’un de ses membres pour la représenter et
défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales
s’appliquent à l’assemblée générale spéciale des porteurs des obligations
subordonnées et à son représentant. Le représentant de l’assemblée générale des
porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant
les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des
obligations.

Rang de créance : En cas de liquidation de la société émettrice, les
obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix
égal au nominal et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement
de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le
remboursement des titres participatifs émis par l’émetteur. Les présentes
obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous
les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui
pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l’émetteur,
proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels
et non subordonnés de l’émetteur, venant au même rang que toutes les autres
dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l’émetteur.

Maintien de l’emprunt à son rang : L’émetteur s’engage, jusqu’au
remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent
emprunt, à n’instituer en faveur d’autres obligations subordonnées qu’il
pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de
remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux
obligations subordonnées du présent emprunt.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer
certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur
situation financière particulière et de leurs objectifs d’investissement.

Nature du titre : L’obligation subordonnée est un titre de créance qui
se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de
subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu’en cas de
liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront
remboursées qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou
chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à
l’émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les obligations
subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres
emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui
pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l’émetteur
proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

Qualité de crédit de l’émetteur : Les obligations subordonnées
constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis
de sûreté de l’émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une
dette subordonnée de l’émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées
constituent une dette chirographaire de l’émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l’investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l’émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire : Les obligations subordonnées sont cotées sur le
marché obligataire de la cote de la bourse, mais il se peut que ce dernier ne
soit pas suffisamment liquide.

En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre
leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient
un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché
secondaire s’est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une
expérience en matière financière et commerciale suffisantes de manière à pouvoir
évaluer les avantages et les risques d’investir dans les obligations
subordonnées, de même qu’ils devraient avoir accès aux instruments d’analyse
appropriés ou avoir suffisamment d’acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et
ces risques au regard de leur situation financière.