Le Conseil du Marché Financier a accordé son visa au
prospectus d'offre publique de vente et d'admission au premier marché de la cote
de la bourse des actions de la société

KARTHAGO Airlines. Dans le cadre du prospectus,

KARTHAGO Airlines a pris l'engagement de conformer l'article 10 de ses
statuts relatif à la transmission des titres à la réglementation en vigueur.

Le noyau dur de la société

KARTHAGO Airlines s'est engagé à ne pas céder plus de 5% du capital dans le
public pendant 2 ans à compter de la date d'introduction en bourse et à ne pas
développer une activité concurrente à celle de la société mettant en péril
l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Modalités et caractéristiques de l’OPV :

La Bourse a accordé en date du 25 avril 2005 son accord de
principe pour l'admission des actions

KARTHAGO Airlines au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis. Toutefois, une dérogation d'admission au premier marché a
été accordée à la société

KARTHAGO Airlines au niveau de la diffusion des titres dans le public, soit
12% au lieu de 20%.

Parallèlement à cette OPV,

KARTHAGO Airlines va diffuser une proportion maximale de 8% de son capital,
soit 800 000 actions dans le cadre d'un placement privé auprès des
institutionnels et des étrangers.

Au cas où la présente offre aboutit à des résultats
concluants, l'introduction des actions de

KARTHAGO Airlines se fera au premier marché de la cote de la Bourse au cours
de 4,800 dinars et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de
la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Ceci étant, le nombre de titres objet de la présente OPV,
représente 12% du capital de la société, soit 1.200.000 titres. Ces actions
porteront jouissance à partir du 1^er janvier 2005.

Le prix de l’offre a été fixé à 4,800 DT par action,
tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Rappelons que le capital de
la société qui s’élève à 10MDT est divisé en 10 millions d’actions de nominal 1
DT (1 dinars) chacune.

L’OPV sera ouverte au public du lundi 18 au vendredi 29
juillet 2005 inclus.

Les ordres d'achat seront satisfaits égalitairement, entre
les différents donneurs d'ordres par pallier jusqu'à l'épuisement des titres mis
en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de
dépouillement.

Contrat de liquidité :

Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer 10%
du produit de la vente de l'OPV pour alimenter un contrat de liquidité qui aura
une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions

KARTHAGO Airlines.

Régulation du cours boursier :

Le noyau dur de

KARTHAGO Airlines s'est engagé, après l'introduction de la société en
Bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les
autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce
conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994
portant réorganisation du marché financier.

Source : BO CMF (13/07/2005)