La

Banque du Sud informe ses actionnaires et le public que dans le cadre de
l’appel à concurrence lancé par l’Etat tunisien pour la cession des 33,54% du
capital et des droits de vote de la

Banque du Sud, le Consortium composé par Attijariwafa bank - Banco Santander
Central Hispano SA a été déclaré en date du 10 octobre 2005 adjudicataire
provisoire dudit appel.

L’Etat et les entreprises publiques et à participations
publiques ont conclu avec le Consortium un contrat de cession de leurs
participations en date du 27 octobre 2005.

Le consortium a, par ailleurs, acquis en bourse 4.000.000
d’actions

Banque du Sud auprès d’actionnaires privés.

Suite à ces acquisitions, la

Banque du Sud est désormais détenue majoritairement à hauteur de 53,54% par
le Consortium par le biais d’une société commune dénommée Andalumaghreb SA.

I/ Mode d’Administration de la Banque :

Le Conseil d’Administration de la

Banque du Sud (la « Banque ») réuni le 28 octobre 2005 a décidé de convoquer
les actionnaires dans le cadre d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui a
pris les décisions suivantes :

· Dissociation entre les fonctions de Président du Conseil
d’Administration et celles de Directeur Général afin d’introduire la dualité des
fonctions au sein de la direction générale de la Banque.

· Modification des articles 25 et 26 des statuts de la
Banque relatifs à la direction générale de la Banque et ce, en conséquence de la
dissociation entre les fonctions de Président du conseil d’administration et
celles de Directeur général.

· Modification de l’article 19 des statuts de la Banque
relatif à la composition du conseil d’administration.

· Modification des articles 21 et 22 des statuts de la
Banque relatifs au bureau du conseil et la validité de ses délibérations.

· Modification de l’article 40 des statuts de la Banque
organisant le droit de vote au niveau des assemblées de la Banque.

II/ Engagements pris par le consortium au niveau du
cahier des charges :

Le consortium s’est engagé en vertu des dispositions du
cahier des charges à :

1. Ne pas réduire l’effectif pendant un délai minimum de
trois ans, à l’exception des cas de démission, licenciement pour faute grave et
départ à l’amiable négocié conformément à la législation du travail en vigueur

2. Ne pas procéder à une opération de réduction du capital
afin de résorber des charges ou des pertes (opération coup d’accordéon)

3. Mettre en œuvre et veiller à l’application d’un plan de
développement pour la Banque.

III/ Stratégie de développement :

La

Banque du Sud dispose d’une large présence commerciale qui se traduit par un
positionnement avantageux en terme de dépôts clientèle et lui permet de disposer
d’un portefeuille de crédits important et diversifié. Ce positionnement confère
à la Banque un fort potentiel de développement qui permet d’envisager une
stratégie ambitieuse et volontariste visant à la positionner comme un acteur
essentiel du secteur bancaire tunisien.

Dans ce sens, le projet de développement de la

Banque du Sud s’inscrira dans une perspective de croissance des activités
sur tous les marchés, en situant ses réalisations aux meilleurs standards
internationaux sur l’ensemble des critères : Rentabilité, contrôle, maîtrise des
risques, qualité des prestations et professionnalisme des équipes.

Les axes de développement envisagés, seront conduits
parallèlement à la mise en œuvre des actions nécessaires pour le redressement de
la

Banque du Sud afin qu’elle puisse renouer avec une bonne assise financière
et retrouver des fondamentaux solides. Ils s’articuleront autour des grandes
orientations suivantes :

1. le déploiement d’une approche dynamique du marché de
l’entreprise en vue de renforcer la position de la Banque sur tous les segments
de clientèle - groupes, grandes entreprises, PME/PMI - avec la volonté de
participer activement à la croissance économique nationale. Dans cet esprit, une
gamme complète et diversifiée de produits bancaires et financiers destinée à la
clientèle des entreprise sera développée en veillant à introduire des services à
la pointe de l’innovation (gestion des flux, cash management, e banking…..) .
Une attention particulière sera portée à la PME/PMI en s’appuyant sur des
structures dédiées, à même de conseiller et d’accompagner cette clientèle dans
ses besoins spécifiques. La promotion du développement des flux entre la Tunisie
et le Maroc d’une part, et la Tunisie et l’Espagne d’autre part, en tirant
profit des synergies avec Attijariwafa bank et Grupo Santander en terme de
réseaux mais aussi d’expertises métiers, constituera également un axe de
croissance privilégié en vue d’affirmer la présence de la Banque sur le créneau
des opérations internationales et du financement de l’investissement ;

2. la mise en œuvre d’une politique de proximité en
direction des clients particuliers et professionnels, à travers un réseau
d’agences élargi et une offre produits enrichie et innovante.

La satisfaction et la fidélisation des clients
constitueront une priorité avec un souci d’adaptation permanente des produits
aux besoins du marché et d’une qualité de service au meilleur niveau. La
démarche adoptée dans ce sens, visera à promouvoir les meilleures pratiques dans
tous les domaines : segmentation, organisation commerciale des agences, force de
vente dédiée, distribution multicanal…. et inclura les tunisiens résidant hors
des frontières ;

3. le renforcement des activités de banque d’investissement
en capitalisant sur les acquis de la

Banque du Sud et en s’inspirant de l’expertise confirmée d’Attijariwafa bank
et de Grupo Santander dans tous le corporate finance, la gestion d’actifs,
l’intermédiation boursière et les activités de marché de capitaux.

Ces activités seront structurées en vue de constituer un
pôle d’expertise, doté des meilleurs compétences, générateur de flux d’affaires
et positionnant la

Banque du Sud comme un acteur incontournable, à même d’accompagner
l’évolution du marché tunisien.

Parallèlement, la politique envisagée en matière de gestion
globale des risques s’appuiera sur une sélection stricte de la clientèle, une
diversification large des contreparties et un système de notation précis et
cohérent. La gestion des risques s’organisera ainsi autour d’une démarche
répondant aux meilleures normes en matière d’analyse et de suivi des risques et
séparant les activités commerciales et d’appréciation des risques. L’objectif
étant de maintenir la vocation d’accompagnement de l’économie nationale
poursuivie par la

Banque du Sud, en préservant la qualité de son portefeuille et en faisant
progresser ses engagements dans les meilleures conditions.

Le projet de développement de la

Banque du Sud s’accompagnera par ailleurs, de la mise en place d’une
organisation plaçant le client au centre des priorités dans une optique de
cross-selling et visant à assurer un service conforme aux meilleurs standards,
grâce à une technologie à la pointe de l’innovation.

Au plan des ressources humaines, l’approche privilégiera
une gestion dynamique centrée sur la valorisation des compétences à travers une
politique de formation et de gestion des carrières adaptée à la nouvelle vision
de la banque.

La reconnaissance du mérite et la valorisation des
performances en constitueront des axes essentiels.

Les principes de bonne gouvernance et la déontologie seront
érigés en tant que principes managériaux dans la ligne de conduite de la Banque.
Dans cet esprit, le conseil d’administration sera doté d’un règlement intérieur
définissant les missions ainsi que les modalités d’organisation et de tenue des
réunions selon les dispositions législatives en vigueur et les règles les plus
strictes en matière de gouvernement d’entreprise ainsi que d’une charte de
l’administrateur regroupant l’ensemble des droits et obligations liés à la
fonction d’administrateur. La composition du conseil intègrera la présence d’un
administrateur indépendant et veillera à respecter un équilibre entre les
membres de façon à allier expertise et connaissance du marché tunisien et à en
faire un organe au service d’une gestion efficace et dynamique de la Banque.
L’institution de trois organes de contrôles et de gestion, issus du conseil
d’administration, est par ailleurs prévue :

- un comité d’audit principalement chargé d’analyser les
comptes, d’examiner le programme d’intervention des commissaires aux comptes et
de s’assurer de l’efficacité du contrôle des risques et services d’audit interne
et externe ;

- un comité des rémunérations soumettra au conseil
d’administration les propositions pour la rémunération des dirigeants de la
Banque,

- un comité de recouvrement ayant pour mission le suivi et
le recouvrement des créances difficiles.

Par ailleurs, des comités spécialisés dans les différents
domaines d’activité consacreront la collégialité de la prise de décision en tant
que principe de gestion au niveau de la Banque.

Enfin, la

Banque du Sud entend œuvrer dans le respect le plus strict des dispositions
du droit des sociétés et du droit boursier tunisiens, notamment celles relatives
à la transparence et à l’information du marché et des actionnaires. La

Banque du Sud veillera tout particulièrement à assurer aux actionnaires une
information régulière sur l’activité de la Banque et sur tout événement
important pouvant intervenir dans la vie de l’entreprise et susceptible
d’intéresser l’ensemble de ses actionnaires et de sa clientèle en utilisant
l’ensemble des canaux à même d’assurer la plus large diffusion de l’information.
Des supports spécifiques aux actionnaires seront également édités régulièrement
(plaquette de présentation des réalisations semestrielles, lettre aux
actionnaires).

Communiqué de la société (date
: 07/12/2005)