L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’ATL,
réunie le 21 mai 2008, a autorisé l’émission d’un ou plusieurs emprunts
obligataires pour un montant ne dépassant pas 30.000.000 dinars et a donné les
pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour fixer les caractéristiques
et conditions d’émission envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le
conseil d’administration du 23 janvier 2009 a décidé d’émettre un emprunt
obligataire dans les conditions d’émission suivantes :

Dénomination de l’emprunt : «Emprunt obligataire

ATL 2009»

Montant : 30.000.000 dinars divisés en 300 000 obligations
de 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100
dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations sont
nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations du présent emprunt seront
offertes à un taux d’intérêt égal à 5,5% l’an.

Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel
d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à
intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à
recevoir. Il n’est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu’à leur remboursement final. Ce taux est de 5,5 % pour le présent
emprunt.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée totale
de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est
l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres
jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent
emprunt.

Duration de l’emprunt : La duration de l’ «Emprunt
obligataire

ATL 2009 » est égale à 2,799 années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite
dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la
date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de
chaque obligation, entre la date effective de sa souscription et la date limite
de clôture des souscriptions, soit le 05 mai 2009, seront décomptés et
payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour
toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est
fixée au 05 mai 2009, soit la date limite de clôture des souscription.

Amortissement : Les obligations émises seront remboursables
à partir de la première année suivant la date limite de clôture des
souscriptions d’un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit 1/5
de la valeur nominale de chaque obligation. L’emprunt sera amorti en totalité le
05 mai 2014.

Paiement : Le paiement
annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme
échu le 05 mai de chaque année. Le premier  remboursement en capital
et en intérêts aura lieu le 05 mai 2010. Le paiement des intérêts et le
remboursement du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la
STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements Les souscriptions
à cet emprunt seront ouvertes le 27 avril 2009 et clôturées sans préavis
au plus tard le 05 mai 2009. Les demandes de souscription seront reçues
dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l’émission
et passé le délai de souscription, le montant de l’émission correspondra à celui
effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du
Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès
la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à
partir du 27 avril 2009 auprès de l’Arab Financial Consultants -
intermédiaire en bourse, sis 4, Rue 7036 El Menzah IV et la BNA Capitaux–
intermédiaire en bourse, sis 27bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la
tenue du registre des obligataires : L’établissement, la délivrance des
attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l’«Emprunt
Obligataire ATL 2009 seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt
par l’Arab Financial Consultants – AFC - intermédiaire en bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations
de cet emprunt seront soumis à une retenue d’impôt que la loi met ou pourrait
mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l’état actuel de la législation, et suite à l’unification des
taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle
qu’instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la
gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique
de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les
revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l’impôt
sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation
en vigueur, alors que la retenue à la source opérée au titre des sommes revenant
aux personnes qui bénéficient de la déduction totale des bénéfices
d’exploitation, telles que les entreprises totalement exportatrices ou celles
implantées dans les zones de développement régional, constitue une avance à
valoir sur l’impôt dû. Conformément à l’article 39 du code de l’IRPP et de l’IS,
sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques les intérêts perçus
par le contribuable au cours de l’année au titre des comptes spéciaux d’épargne
ouverts auprès des banques, ou de la caisse d’épargne nationale de Tunisie ou au
titre d’emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la
limite d’un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n’excède 1000
dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d’épargne ouverts auprès
des banques et auprès de la caisse d’épargne nationale de Tunisie.

Garanties bancaires : Le présent emprunt obligataire ne fait
l’objet d’aucune garantie particulière.

Notation de la société: L’agence de Fitch Ratings a confirmé
en date du 06 avril 2009 les notes attribuées à l’Arab Tunisian Lease soit :

- Note long terme : BBB (tun).

- Note court terme : F3 (tun).

- Perspective d’évolution de la note à long terme : stable.

Notation de l’émission : L’agence de notation Fitch Ratings
a attribué en date du 12/03/2009, la note « BBB (tun) avec perspective
d’évolution « stable » à l’émission relative à l’« Emprunt Obligataire

ATL 2009 » objet du présent avis.

La note « BBB » indique une qualité de créances pour lesquelles
l’aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est
adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays.
Cependant une évolution défavorable des facteurs d’exploitation ou des
conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une
plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

L’ATL
s’engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l’emprunt afin
d’assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information
régulière sur sa situation financière. Elle s’engage également à tenir une
communication financière au moins une fois par an.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de l’ATL,
Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.

Cotation en bourse : L’ATL
s’engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l’admission des
obligations souscrites de l’«emprunt obligataire

ATL 2009» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : L’ATL
s’engage, dès la clôture des souscriptions de l’«emprunt obligataire

ATL 2009», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM
en vue de la prise en charge des titres souscrits.