L'assemblée générale ordinaire des actionnaires d’AMEN
BANK réunie le 26 mai 2005 a autorisé l'émission d’emprunts sous forme
obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas les 100 millions de
dinars et a délégué les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour
fixer les modalités pratiques de ces émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'un
emprunt obligataire de 40 millions de dinars remboursable sur 10 ans au taux de
TMM+1,25% a été décidée par le conseil d'administration de

AMEN BANK réuni le 22 novembre 2005.

En date du 3 août 2006, le conseil d'administration d’AMEN
BANK a décidé de ramener le taux de cet emprunt à TMM+1%.

Dénomination de l'emprunt : «AMEN
BANK 2006»

Montant : D. 40 000 000 divisés en 400 000 obligations de
100 dinars chacune.

Prix d'émission : 100 dinars par obligation.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent
emprunt sont nominatives.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront
offertes au taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 1% brut
calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond
à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché
monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100
points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier au mois de
décembre de l'année (N-1).

Marge actuarielle : La marge actuarielle d'un emprunt à
taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent
actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en
cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour
l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée
au 30 novembre 2006 qui est égale à 5,044%, et qui est supposée cristallisée à
ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de
rendement actuariel annuel de 6,044%. Sur cette base, les conditions d'émission
et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée : Les obligations «AMEN
BANK 2006» sont émises pour une durée de 10 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées
pondérées par le flux de remboursements puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur
qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de
5,5 ans pour le présent emprunt.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation
souscrite dans le cadre du présent emprunt «AMEN
BANK 2006» porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription
et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date
de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions,
soit le 29 Janvier 2007, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les
obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est
fixée au 29 Janvier 2007, soit la date limite de clôture des souscriptions, et
ce même en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront
remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des
souscriptions d'un montant annuel constant de 10 dinars par obligation ; soit le
1/10 de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 29 Janvier 2017

Paiement : Le remboursement du capital dû et le paiement
des intérêts seront effectués à terme échu le 29 Janvier de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement
en intérêts auront lieu le 29 Janvier 2008.

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Souscriptions et versements : Les souscriptions et les
versements seront reçus à partir du 29 Décembre 2006, aux guichets d’AMEN
BANK, siège et agences.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions à cet emprunt
seront clôturées, sans préavis et au plus tard le 29 Janvier 2007. Les demandes
de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis. En cas
de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les
souscriptions seront prorogées jusqu'au 16 février 2007, tout en maintenant la
même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission
au 16 février 2007, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement
collecté par la société.

Domiciliation de l'emprunt : L'établissement, la délivrance
des attestations de propriété et le service financier des obligations "

AMEN BANK 2006 " seront assurés, pendant toute la durée de vie de l'emprunt,
par

AMEN BANK.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité
des obligations.

Notation : Le présent emprunt n'est pas noté.

Cotation en Bourse : Dès la clôture des souscriptions au
présent emprunt,

AMEN BANK demandera l'admission des obligations souscrites au marché
obligataire de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.