Communiqué conjoint :

"Les Conseils d’Administration d’AMEN
LEASE et de

TUNISIE LEASING réunis le 16 décembre 2004 respectivement à 9H et 14H, ont
pris connaissance du projet de fusion des sociétés, approuvé son principe,
arrêté les premières mesures nécessaires à son aboutissement et décidé de
publier le présent communiqué.

Le groupe AMEN a participé pour la première fois en 1989 au
capital de

TUNISIE LEASING à la demande du fondateur de cette dernière en vue de
fournir une contrepartie à la SFI, dont la politique consiste à participer au
démarrage des affaires et à reclasser ses titres après quelques années. Cette
transaction s’est accompagnée d’une garantie d’AMEN BANK ayant permis à

TUNISIE LEASING d’émettre son premier emprunt obligataire. Par la suite le
groupe AMEN a été appelé ou a trouvé des opportunités d’augmenter sa
participation au capital de

TUNISIE LEASING notamment quand le Crédit Lyonnais a été amené à céder ses
participations non bancaires hors de France ou quand des fonds d’investissement
étrangers ont souhaité céder des titres de la société. Les participations du
groupe AMEN revêtaient jusqu’à cette date le caractère d’investissement de
portefeuille.

A la date du 07/06/2004, le groupe Amen a franchi la barre
de 50% du capital de

TUNISIE LEASING et a été invité par le CMF à introduire une offre publique
d’achat. Cette opération a été annulée par la suite, le groupe AMEN n’ayant pas
demandé et obtenu préalablement l’autorisation des autorités monétaires. Ceci
l’a conduit à céder des titres sur le marché. A la date de ce communiqué, le
groupe Amen détient 49,5% du capital de

TUNISIE LEASING.

La société

AMEN LEASE a été de son côté créée en 1993 et introduite en bourse en 1998.
A la date de ce communiqué, le groupe Amen détient 80% de son capital.

Les deux conseils d’administration ont été informés que les
autorités monétaires ont donné un accord de principe à cette opération à la
condition que la société

AMEN LEASE soit préalablement assainie, que les emplois soient préservés et
que les intérêts des actionnaires minoritaires des deux sociétés soient dûment
protégés.

Les deux conseils d’administration après avoir discuté les
motifs, objectifs et modalités de cette fusion ont estimé qu’elle est
souhaitable pour :

• Le secteur du leasing dans son ensemble,
• 
  TUNISIE LEASING dans la mesure où elle pourra consolider sa position de
  leader, mieux servir sa clientèle et développer son activité dans les pays
  voisins,
• Les actionnaires des deux sociétés à raison des gains de
  productivité et des synergies attendus permettant une création de valeur
  additionnelle.

A la suite de quoi les deux conseils d’administration ont
désigné le cabinet FINOR pour évaluer les deux sociétés au moyen des méthodes
généralement admises en cette matière et de soumettre aux deux conseils ses
conclusions en vue de la détermination des parités d’échanges avant le
15/04/2005 étant précisé que cette matière requiert également l’intervention des
commissaires aux comptes et du commissaire aux apports à désigner par monsieur
le président du Tribunal de Tunis.

En cas d’accord sur l’ensemble des modalités de la fusion
et notamment des parités d’échanges par les conseils d’administration des deux
sociétés et l’approbation définitive des autorités monétaires et financières,
les actionnaires des deux sociétés seront convoqués pour statuer sur cette
fusion au début du mois de septembre 2005. Dans le cas où elle est approuvée à
la majorité qualifiée, cette fusion prendrait effet rétroactivement le
01/01/2005 après accomplissement des formalités légales.

Dans l’intervalle, les deux sociétés publieront normalement
leurs états financiers respectifs au titre de l’exercice 2004 et tiendront leur
AGO aux dates habituelles. Elles continueront à informer périodiquement le
marché de l’avancement de cette opération."