Conformément aux dispositions de l'article 340 du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les bases de conversion, l'AGE du 22/11/2006 a décidé de procéder, sous réserve de la libération intégrale des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par ladite assemblée, à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 80.000.000 de dinars divisé en 16 millions d'obligations convertibles en actions dont les caractéristiques sont présentées ci-après.

Dans le cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité du montant proposé à la souscription, l'AGE du 22 novembre 2006 a autorisé le conseil d'administration d'exercer toutes ou certaines des options suivantes :

- Le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

- Les OCA non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires de la Banque.

- Les OCA non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement.

Dénomination de l'emprunt : «OCA ATTIJARI BANK 2006»

Montant : D. 80 000 000 divisés en 16 000 000 obligations de 5 dinars chacune.

Nature des titres : Les obligations émises par la banque constituent des titres de créances donnant accès au capital.

Forme des obligations : Nominative

Catégorie des titres : Ordinaire

Prix d'émission : Les obligations convertibles en actions seront émises au pair, soit 5 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 5 Dinars par obligation.

Droit Préférentiel de Souscription : La souscription aux 16 000 000 OCA sera réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'a titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible :

A raison de huit (8) OCA pour quinze (15) actions BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE détenues. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions correspondant à un nombre entier d'OCA, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque OCA.

A titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'OCA qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les OCA qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre d'actions détenues dans le capital de la banque et en fonction du nombre d'OCA disponibles.

Intention des principaux actionnaires : La société ANDALUMAGHREB a décidé d'exercer ses droits préférentiels de souscription aussi bien à titre irréductible qu'à titre réductible.

La société ANDALUMAGHREB est également disposée à garantir la réussite totale de cette émission en souscrivant au lieu et place des éventuels actionnaires n'ayant pas exercé leurs droits.

Des démarches en ce sens ont été entreprises auprès des autorités en vue d'obtenir les autorisations nécessaires.

Période de souscription et de versement

La souscription aux OCA est réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison de 8 OCA pour 15 actions détenues et ce, du 29/12/2006 au 17/01/2007 inclus.

Les souscriptions et les versements seront reçus aux guichets de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE, auprès de SUD INVEST et de tous les intermédiaires en Bourse et teneurs de comptes. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions

Les souscriptions et versements seront reçus aux guichets de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE, auprès de SUD INVEST et de tous les intermédiaires en Bourse et teneurs de comptes.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, SUD INVEST Intermédiaire en Bourse.

Date de jouissance en intérêts : Chaque OCA souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture soit le 17/01/2007 seront décomptés et payés à cette date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 18/01/2007, soit le lendemain de la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt sont offertes au taux annuel brut de 4,82% l'an calculé sur la valeur nominale de chaque OCA, au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 18 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 18/01/2012

Le montant total des intérêts serait de 19.280.000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

En cas de conversion des OCA, les intérêts dus au titre de l'année de conversion seront payés à l'échéance de l'emprunt.

Amortissement et remboursement :

- Amortissement normal des obligations en cas d'absence de conversion : Les obligations seront totalement remboursées à l'issue de la durée de l'emprunt (à la fin de la 5éme année), soit le 18/01/2012.

- Remboursement anticipé des OCA au gré de l'émetteur : L'émetteur s'interdit de procéder à son initiative, pendant toute la durée des OCA, à leur remboursement anticipé.

- Rachat des OCA en bourse : L'émetteur se réserve le droit de procéder au rachat en bourse des OCA émises. Les OCA ainsi rachetées seront annulées.

- Remboursement anticipé des OCA en numéraire : Les porteurs d'OCA ne pourront en aucun cas demander le remboursement anticipé en numéraire des OCA.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts sera effectué à terme échu le 18 janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 18/01/2008

Le remboursement du capital sera effectué à l'échéance de l'emprunt, soit le 18/01/2012. En cas de conversion des OCA, les intérêts dus au titre de l'année de conversion seront payés à l'échéance de l'emprunt.

Les paiements des intérêts et le remboursement éventuel du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM

Taux de rendement actuariel :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 4,82% pour le présent emprunt convertible " OCA ATTIJARI BANK 2006". (En l'absence de conversion en actions)

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée Totale

Les obligations convertibles en actions «OCA ATTIJARI BANK 2006» seront émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 5 ans pour le présent emprunt.

(En l'absence de conversion en actions)

Garantie :

Les OCA ne sont assorties d'aucune garantie, elles constitueront des engagements non assortis de garantie de la part de l'émetteur et viendront au même rang que les dettes et engagements chirographaires de l'émetteur.

Notation :

Cet emprunt n'est pas noté.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire convertible en actions est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes aux actionnaires de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE détenteurs des 30.000.000 d'actions ATTIJARI BANK constituant son capital social aux guichets de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE, auprès de SUD INVEST et de tous les intermédiaires en Bourse et teneurs de comptes.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des OCA ATTIJARI BANK 2006 seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par SUD INVEST, Intermédiaire en Bourse.

Marché des titres :

Il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur le marché des titres tunisiens ou étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE demandera l'admission des OCA souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Les négociations sur les droits de souscription auront lieu du 29/12/2006 au 17/01/2007 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Régime de négociabilité :

Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des OCA en bourse. Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des OCA en bourse.

Toutefois, tout transfert des OCA, qu'il soit à titre onéreux ou à titre gratuit, entraîne la cession de tous les droits attachés aux OCA au cessionnaire et l'adhésion, de ce dernier, au contrat d'émission.

Prise en charge par la STICODEVAM :

La BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire convertible en actions «OCA ATTIJARI BANK 2006» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription, soit du 29/12/2006 au 17/01/2007 inclus.