Le Conseil d’Administration réuni en date du 26/04/2010 a décidé
de :

1- soumettre à l’Assemblé Générale Ordinaire du 31/05/2010
l’émission d’emprunts obligataires pour une enveloppe globale de 200 millions de
dinars.

2- lancer un premier emprunt obligataire de 80 millions de
dinars d’une durée de 15 ans à un taux variable de TMM majoré d’une marge de
0,70% 0,85%, et de déléguer à la Direction Générale le soin de fixer les
conditions de cette émission.

3- Imputer cette émission sur l’enveloppe d’emprunt obligataire
qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblé Générale Ordinaire du 31/05/2010

L’Assemblée Générale Ordinaire de l’Amen
Bank tenue le 31/05/2010 a autorisé l’émission d’emprunts sous forme
obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 200 millions de dinars.

Dénomination de l’emprunt : «EMPRUNT SUBORDONNE AMEN BANK
2010 ».

Montant : 80 000 000 dinars divisés en 800 000
obligations subordonnées, de nominal 100 dinars chacune.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation subordonnée,
payables intégralement à la souscription

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation
subordonnée.

Forme des obligations : Toutes les obligations subordonnées
du présent emprunt seront nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations subordonnées du présent
emprunt seront offertes au Taux du Marché
Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,85 % brut
l’an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée
au début de chaque  période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens
mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts
majorée de 85 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d’aout de
l’année N-1 au mois de juillet de l’année N.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge
actuarielle d’un emprunt à taux variable est l’écart entre son taux de rendement
estimé et l’équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de
rendement est estimé en cristallisant jusqu’à la dernière échéance le dernier
indice de référence pour l’évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des
12 derniers mois arrêtée au mois de juin, qui est égale à 4,2233%, et qui est
supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l’emprunt, permet de
calculer un taux de rendement actuariel
annuel de 5,0733%. Sur cette base, les conditions d’émission et de rémunération
font ressortir une marge actuarielle de 0,85% et ce, pour un souscripteur qui
conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations subordonnées du présent
emprunt sont émies pour une durée de 15 ans.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées
pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal.
C’est l’espérance de vie de l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu’à leur remboursement final. Cette durée est de
8 ans.

Date de jouissance en intérêts :
Chaque obligation subordonnée souscrite dans le
cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date
effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de
chaque obligation subordonnée, entre la date effective de sa souscription et
libération et la date limite de clôture des souscriptions soit le 31/08/2010
seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de
jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, servant
de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de
clôture des souscriptions à l’emprunt obligataire subordonné, soit le
31/08/2010 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations subordonnées émises
seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de
clôture des souscriptions d’un montant annuel constant de 6,670 dinars par
obligation subordonnée et ce, de la première année jusqu’à la 14ème
année, et de 6,620 dinars par obligation
subordonnée, la 15ème
année. L’emprunt sera amorti en totalité le
31/08/2025.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 aout de
chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en
intérêts auront lieu le 31/08/2011.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le
02/08/2010 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 31/08/2010.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des
obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire
subordonné n’est pas clôturé à la date limite du 31/08/2010, les
souscriptions seront prolongées jusqu’au 30/09/2010, tout  en
maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non
placement intégral de l’émission au 30/09/2010, le montant de l’émission
correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du
Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès
la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les
versements seront reçus à partir du 02/08/2010 aux guichets d’Amen Bank,
siège social et agences.

Tenue des comptes en valeurs mobilières : L’établissement,
la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des
obligations subordonnées du présent emprunt seront assurés durant toute la durée
de vie de l’emprunt par Amen Bank.

L’attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le
taux d’intérêt et la quantité y afférente.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait
l’objet d’aucune garantie.

Notation : Le présent emprunt obligataire subordonné n’est
pas noté.

Cotation en Bourse :

Amen Bank s’engage à demander, dès la
clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, l’admission
des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :


Amen Bank s’engage, dès la clôture de
l’emprunt obligataire subordonné, à entreprendre les démarches nécessaires
auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations
subordonnées souscrites.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations
subordonnées :

L’émission d’un emprunt obligataire subordonné est soumise aux
règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des
obligations subordonnées, l’article 333 du code des sociétés commerciales est
applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une
assemblée générale spéciale qui désigne l’un de ses membres pour la représenter
et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés
commerciales s’appliquent à l’assemblée générale spéciale des porteurs des
obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l’assemblée
générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la
représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres :
Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Rang de créance : En cas de
liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente
émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement
n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou
chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de
capital émis par l’émetteur. Les présentes obligations subordonnées
interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts
obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou
contractés ultérieurement par l’émetteur, proportionnellement à leur montant, le
cas échéant (clause de subordination). I l est à signaler que ce rang dépendrait
des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au
niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du
CMF en date du 19 juillet 2010 sous le numéro 10/009. Toute modification
susceptible de changer le rang des titulaires d’obligations subordonnées doit
être soumise à l’accord de l’Assemblée Spéciale des titulaires des obligations
prévues par l’article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux,
inconditionnels et non subordonnés de l’émetteur, venant au même rang que toutes
les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de
l’émetteur.

Maintien de l’emprunt à son rang :
L’émetteur s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des
obligations subordonnées du présent emprunt, à n’instituer en faveur d’autres
créances qu’il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au
niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de
remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du
présent emprunt.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations
subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent
impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction
de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d’investissement
et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre :
L’obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang
de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de
subordination se définit par le fait qu’en cas de liquidation de la société
émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu’après
désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais
avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par
l’émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même
rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà
émis, ou contractés ou  qui pourraient être émis, ou contractés,
ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le
cas échéant.

Qualité de crédit de l’émetteur :
Les obligations subordonnées constituent des
engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de
l’émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette
subordonnée de l’émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées
constituent une dette chirographaire de l’émetteur. En achetant les obligations
subordonnées, l’investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de
l’émetteur et de nulle autre personne

Le marché secondaire :
Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de
la bourse mais il se peut qu’il ne soit pas suffisamment liquide. Les
investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en
matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les
avantages et les risques d’investir dans les obligations subordonnées, de même
qu’ils devraient avoir accès aux instruments d’analyse appropriés ou avoir
suffisamment d’acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au
regard de leur situation financière.

Risque lié à l’émission du présent emprunt obligataire:
Selon les règles prudentielles régissant
les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les
emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM
risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où
certains emplois seraient octroyés à taux fixe.