L’Assemblée Générale Ordinaire de

Amen Bank a autorisé, lors de sa réunion tenue le 19 juin 2007, l’émission
d’emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 100
millions de dinars et a délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs
nécessaires pour fixer les modalités pratiques des émissions précitées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé,
lors de sa réunion du 31 janvier 2008, d’autoriser l’émission d’un emprunt
obligataire subordonné de 40  millions de dinars réparti comme suit :

- Tranche A : 20 millions de dinars sur 15 ans à un taux fixe de 6,75 % au
maximum.

- Tranche B : 20 millions de dinars sur 20 ans à un taux fixe de 7,00 % au
maximum.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a délégué à la Direction Générale
la décision de fixer les taux sans dépasser les plafonds mentionnés.

Dans le cadre de ces autorisations, la Direction Générale d’Amen
Bank a fixé les caractéristiques de l’émission envisagée.

Dénomination de l’emprunt : « Emprunt Subordonné

Amen Bank 2008 »

Montant : 40 000 000 dinars divisés en 400 000 obligations subordonnées, de
nominal 100 dinars chacune, réparties en deux catégories :

- Catégorie A : 200.000 obligations subordonnées.

- Catégorie B : 200.000 obligations subordonnées.

Prix d’émission : 100 dinars par obligation subordonnée, payables
intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des titres : Les obligations subordonnées seront nominatives.

Taux d’intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront
offertes à deux taux fixes selon leur catégorie :

- Catégorie A d’une durée de 15 ans : 6,50 % brut l’an

- Catégorie B d’une durée de 20 ans : 7,00 % brut l’an

Taux de rendement actuariel : C’est le taux annuel qui à une date donnée
égalise, à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à
verser et des montants à recevoir.

Ce taux est de 6,50 % pour les obligations subordonnées de catégorie A et de
7,00 % pour les obligations subordonnées de catégorie B. Il n’est significatif
que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur remboursement
final.

Durée : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront émises pour
des durées de vie totales de 15 et 20 ans respectivement pour les catégories A
et B.

Durée de vie moyenne : Il s’agit de la somme des durées pondérées par les
flux de remboursement puis divisée par le nominal. C’est l’espérance de vie de
l’emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu’à leur
remboursement final.

La durée de vie moyenne est de 8 ans pour les obligations subordonnées de
catégorie A et de 10,5 ans pour les obligations subordonnées de catégorie B.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les
valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la
valeur présente du titre. La duration s’exprime en unités de temps (fraction
d’année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur
actuelle.

La duration correspond à la période à l’issue de laquelle la rentabilité du
titre n’est pas affectée par les variations des taux d’intérêts.

La duration pour les présentes obligations subordonnées est de 6,114 années
pour les obligations subordonnées de la catégorie A et de 7,189 années pour
celles de la catégorie B.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation subordonnée souscrite dans
le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa
date effective de souscription et de libération. Les intérêts courus au titre de
chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et
libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 21 mai 2008,
seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations
subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse
est fixée au 21 mai 2008 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce
même en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations subordonnées émises seront
remboursables à partir de la première année suivant la date de clôture des
souscriptions d’un montant annuel constant selon la catégorie de l’obligation
subordonnée :

- Catégorie A (d’une durée de 15 ans) : Amortissement annuel constant de
6,667 dinars soit le 1/15ème de la valeur nominale de chaque obligation
subordonnée. Ainsi les obligations subordonnées de la catégorie A seront
amorties en totalité le 21 mai 2023.

- Catégorie B (d’une durée de 20 ans) : Amortissement annuel constant de
5,000 dinars soit le 1/20ème de la valeur nominale de chaque obligation
subordonnée. Ainsi les obligations subordonnées de la catégorie B seront
amorties en totalité le 21 mai 2028.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû
seront effectués à terme échu le 21 mai de chaque année auprès des dépositaires
à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital
auront lieu le 21 mai 2009.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions et les
versements à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 21 avril 2008
aux guichets de

Amen Bank (siège social et agences).

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le 21 mai 2008.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des
obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire
subordonné n’est pas clôturé à la date limite du 21 mai 2008, les souscriptions
seront prolongées jusqu’au 7 juin 2008, tout en maintenant la même date unique
de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l’émission au 7
juin 2008, le montant de l’émission correspondra à celui effectivement collecté
par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du
Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture
effective des souscriptions.

Clause de remboursement anticipé : Les obligations subordonnées émises dans
le cadre du présent emprunt peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé
portant sur tout ou partie des obligations subordonnées en circulation. Le
remboursement se fera au gré de l’émetteur, soit par rachat en Bourse soit par
tirage au sort. Les obligations subordonnées tirées au sort seront remboursées à
la valeur nominale restant due à la date du tirage au sort augmentée des
intérêts courus et non encore échus.

Organisme Financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les
souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront
reçus à partir du 21 avril 2008 aux guichets de

Amen Bank, siège social et agences.

Etablissement chargé du service financier de l’emprunt : L’établissement, la
délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations
subordonnées « Emprunt Subordonné

Amen Bank 2008 » seront assurés durant toute la durée de vie de l’emprunt
par

Amen Bank.

Organisation de la représentation des porteurs de titres subordonnées
remboursables : L’émission d’un emprunt obligataire subordonné est soumise aux
règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des
obligations subordonnées, l’article 333 du code des sociétés commerciales est
applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une
assemblée générale spéciale qui désigne l’un de ses membres pour la représenter
et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales
s’appliquent à l’assemblée générale spéciale des porteurs des obligations
subordonnées et à son représentant. Le représentant de l’assemblée générale des
porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant
les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Rang de créance : En cas de liquidation de la société émettrice, les
obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix
égal au nominal et leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement
de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le
remboursement des prêts participatifs accordés à l’émetteur et des titres
participatifs émis par lui. Les présentes obligations subordonnées
interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts
obligataires subordonnés, qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement
par l’émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de
subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels
et non subordonnés de l’émetteur, venant au même rang que toutes les autres
dettes et garanties  chirographaires, présentes ou futures de l’émetteur.

Maintien de l’emprunt à son rang : L’émetteur s’engage, jusqu’au
remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent
emprunt, à n’instituer en faveur d’autres obligations subordonnés qu’il pourrait
émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en
cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux obligations subordonnées
du présent emprunt.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné n’est assorti d’aucune
garantie.

Notation : Le présent emprunt obligataire subordonné n’est pas noté.

Cotation en Bourse : Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt
obligataire subordonné, Amen Bank s’engage à demander l’admission des
obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM :

Amen Bank s’engage, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt
obligataire subordonné, à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la
STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées : Les
obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains
risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation
financière particulière et de leurs objectifs d’investissement.

- Nature du titre : L’obligation subordonnée est un titre de créance qui se
caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de
subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu’en cas de
liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront
remboursées qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou
chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à
l’émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les obligations
subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres
emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui
pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur
proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

-Qualité de crédit de l’émetteur : Les obligations subordonnées constituent
des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de
l’émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette
subordonnée de l’émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées
constituent une dette chirographaire de l’émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l’investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l’émetteur et de nulle autre personne.

-Le marché secondaire : Il existe un marché secondaire pour les obligations
subordonnées (marché obligataire de la cote de la bourse) mais il se peut qu’il
ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient
ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à
des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements
similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une
expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir
évaluer les avantages et les risques d’investir dans les obligations
subordonnées, de même qu’ils devraient avoir accès aux instruments d’analyse
appropriés ou avoir suffisamment d’acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et
ces risques au regard de leur situation financière.

-Le remboursement anticipé : Les obligations subordonnées du présent emprunt
peuvent être remboursées par anticipation au gré de l’émetteur.

Les investisseurs potentiels peuvent se trouver contraints de se faire
rembourser leurs titres sans autres opportunités de réinvestissement au moins
d’équivalent rendement.

Un prospectus d’émission et d’admission au marché obligataire de la cote de
la Bourse constitué de la note d’opération visée par le CMF sous le n° 08-602 en
date du 4 avril 2008 et du document de référence de

Amen Bank enregistré auprès du CMF sous le n° 07-005 en date du 6 décembre
2007, seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès d’Amen
Bank, Avenue Mohamed V –1002 Tunis, tous les intermédiaires en Bourse et sur
le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.