L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Tunisie Leasing, réunie le 15 juin 2007, a autorisé l'émission d'un ou
plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 30 millions de dinars
et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques
et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation,
le conseil d'administration du 27 décembre 2007 a décidé d'émettre une première
tranche d'un montant de 15 millions de dinars objet de la présente
opération, aux conditions suivantes :

Dénomination de l'emprunt : «Tunisie
Leasing 2008-1»

Montant : 15 000 000 dinars divisé en 150 000 obligations de
100 dinars chacune.

Prix d'émission : 100 dinars par obligation.

Prix de remboursement : Les obligations seront émises au
pair soit 100 dinars par obligation payables intégralement à la souscription.

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent
emprunt seront sous la forme nominative.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront
offertes à deux taux d'intérêts différents aux choix du souscripteur :

- Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut
calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de
chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond
à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché
monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100
points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1
au mois de mai
de l'année N-1.

- Taux annuel brut de 6,5% l.an calculé sur la valeur nominale
restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle
les intérêts sont servis.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le
taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date
donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des
montants à verser et des montants à recevoir. Il n.est significatif que pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce
taux est de 6,5% pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge
actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement
estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de
rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier
indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des
12 derniers mois arrêtée au 29 février 2008, qui est égale à 5,248%, et qui est
supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de
calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,248%. Sur cette base, les
conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de
1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur
remboursement final.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt:

Durée totale : Les obligations seront émises pour une durée
de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des
durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal.
C.est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le
présent emprunt.

Duration : Il s'agit de la somme des durées pondérées par
les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à
la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction
d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur
actuelle. La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,767
années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite
dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la
date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de
chaque obligation, entre la date effective de sa souscription et la date limite
de clôture des souscriptions seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les
obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au
30 juin 2008, soit la date limite de clôture des souscriptions.

Amortissement : Les obligations émises seront remboursables
à partir de la première année suivant la date limite de clôture des
souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit 1/5
de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le
30 juin 2013.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le
remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 juin de
chaque année. Le premier paiement en intérêts et en capital aura lieu le 30
juin 2009.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Période de souscriptions et de versements : Les
souscriptions et les versements seront reçus à partir du 18 avril 2008 au
siège de Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse, sis 17 rue de Jérusalem 1002
Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au
plus tard le 30 juin 2008, les demandes de souscription seront reçues
dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non-placement intégral de l'émission au 30 juin
2008, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté
par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du
Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès
la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du
public : Les souscriptions et versements
seront reçus à partir du 18 avril 2008 auprès de Tunisie Valeurs,
intermédiaire en bourse, sis 17 rue de Jérusalem 1002 Tunis.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt :
L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service
financier des obligations «Tunisie Leasing 2008-1», seront assurés durant toute
la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Valeurs, Intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité
des obligations.

Garantie : Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet
d'aucune garantie particulière.

Notation: La présente émission a reçu la note BBB+ à long
terme avec perspective d'évolution stable par l'agence de notation Fitch
Ratings en date du 26/03/2008.

Cotation en bourse : La
Société

Tunisie Leasing s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions,
l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Tunisie Leasing 2008-1» au
marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : La Société

Tunisie Leasing s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt «Tunisie
Leasing 2008-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la
STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de
la cote de la Bourse constitué de la note d'opération visée par le CMF sous le
n° 08-600 en date du 04 avril 2008 et du document de référence de


Tunisie Leasing enregistré auprès du CMF sous le n° 07-003 en date

du 24 octobre 2007, seront mis, incessamment, à la
disposition du public, sans frais, auprès de

Tunisie Leasing , Centre Urbain Nord, avenue Hedi Karray, 1082 Mahrajène,
Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse, sis 17 rue de Jérusalem 1002 Tunis,
les autres intermédiaires en bourse et sur le site Internet du CMF :
www.cmf.org.tn