L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 janvier 2008 a
décidé :

- Dans sa première résolution, de réduire le capital
social d’ATTIJARI
LEASING d’un montant de 3 750 000 dinars pour le faire passer de 12
500 000 dinars à 8 750 000 dinars ;

- Dans sa deuxième résolution, d’augmenter le capital
social de la société d’un montant de 12 000 000 dinars pour le porter de
8 750 000 dinars à 21 250 000 dinars ;

- Dans sa troisième résolution, de donner au conseil
d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser ces deux
opérations successivement.

Usant des pouvoirs qui lui ont été attribués, le conseil
d’administration d’ATTIJARI
LEASING a fixé lors de sa réunion du 18 février 2008 les conditions et les
caractéristiques de ces opérations qui sont les suivantes :

1/ Caractéristiques de la réduction du capital :

Le capital social sera réduit à concurrence de 3 750 000
dinars et ramené de 12 500 000 dinars à 8 750 000 dinars, et
ce par l’annulation de 375 000 actions de nominal 10 dinars chacune. Le nombre
d’actions composant le capital social d’ATTIJARI
LEASING sera ainsi ramené de 1 250 000 actions anciennes à 875 000 actions
nouvelles de valeur nominale 10 dinars chacune.

L’annulation des 375 000 actions anciennes se fera à
raison de 3 actions anciennes pour 10 actions anciennes détenues.

Traitement des rompus

En vue de la réalisation de l’opération de réduction du capital
et afin d’éviter l’existence d’actions anciennes rompues, les actionnaires d’ATTIJARI
LEASING peuvent, à partir de la date de publication au JORT de l’avis de
l’augmentation de capital, vendre ou acheter des actions anciennes

ATTIJARI LEASING de façon à avoir un multiple de 10 actions anciennes
le jour de la réduction du capital de la société et de la conversion des actions
anciennes en actions nouvelles prévue pour le 18 avril 2008.

Pour faciliter cette opération,

ATTIJARI BANK, principal actionnaire dans le capital d’ATTIJARI

LEASING, s’engage à acheter et vendre des actions anciennes de manière à
permettre à chaque actionnaire d’atteindre un multiple de 10 actions anciennes.

Le jour de la réduction du capital, la STICODEVAM procédera à la
conversion des actions anciennes inscrites sur ses livres dans les comptes des
intermédiaires en Bourse en actions nouvelles à raison de 7 actions nouvelles
pour 10 actions anciennes.

A partir de cette date, les actions nouvelles issues de
l’opération de réduction du capital seront négociées en Bourse séparément des
actions anciennes.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles issues de la réduction du capital
porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2007.

But de la réduction du capital

Cette réduction du capital a pour but de rétablir l’équilibre
entre le capital et l’actif de la société afin de se conformer aux dispositions
de l’article 388 du code des sociétés commerciales et de l’article 20 de la loi
2001- 65 relative aux établissements de crédit, étant donné que les fonds
propres d’ATTIJARI
LEASING sont devenus en deçà de la moitié de son capital en raison des
pertes.

2/ Caractéristiques de l’augmentation du capital :

Le capital sera augmenté de 12 500 000 dinars par
souscription en numéraire Nombre d’actions à émettre : 1 250 000 actions
nouvelles à souscrire en numéraire Valeur nominale des actions : 10 dinars

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Prix d’émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à
la valeur nominale, soit 10 dinars l’action, à libérer en totalité à la
souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en
numéraire sera réservée en priorité aux anciens actionnaires propriétaires
d’actions nouvelles issues de la réduction du capital, ainsi qu’aux
cessionnaires de droits de souscriptions en Bourse, tant à titre irréductible
qu’a titre réductible.

L’exercice de ce droit s’effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

A raison de dix (10) actions nouvelles à souscrire en
numéraire pour sept (7) actions nouvelles issues de la réduction de capital.
Les actionnaires qui n’auront pas un nombre d’actions nouvelles issues de la
réduction du capital, correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles à
souscrire en numéraire, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits
de souscription formant les rompus sans qu’il puisse en résulter une
souscription indivise.

ATTIJARI LEASING ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible

En même temps qu’ils exercent leurs droits à titre irréductible,
les propriétaires d’actions nouvelles issues de la réduction du capital,
et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire
à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles à souscrire en numéraire
qu’ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions
nouvelles à souscrire en numéraire qui n’auraient pas été absorbées par les
demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du
nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction
du nombre d’actions nouvelles à souscrire en numéraire disponibles.

Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles à souscrire en numéraire
est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions
composant le capital social après l’opération de réduction et aux cessionnaires
de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible, à
raison de dix (10) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour
sept (7) actions  nouvelles détenues

après la réduction du capital et ce, du 22 avril au 06
mai 2008 inclus*.

Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués,
sans frais, auprès de tous les intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action nouvelle
souscrite le montant de 10 dinars représentant la valeur nominale de l’action.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés dans
un compte indisponible ouvert à

ATTIJARI BANK Agence les Berges du Lac sous le n° 04015101404200177804
Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à
l’appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront
remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un
délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des
souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 16 mai 2008.

Modalités et délais de délivrance des titres

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des actions
nouvelles souscrites délivrée par le centralisateur de la valeur

ATTIJARI LEASING et ce, dès la clôture de la souscription.

Le propriétaire d’actions anciennes que des transactions entre
intermédiaires en Bourse n’auraient pas régularisées jusqu'à l’accomplissement
des formalités de réalisation de l’opération de réduction du capital, recevra de
son intermédiaire en Bourse une attestation de propriété délivrée par SUD
INVEST, centralisateur de la valeur

ATTIJARI LEASING indiquant le nombre d’actions anciennes inscrites en son
nom.

Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les 1 250 000 actions nouvelles souscrites en numéraire
porteront jouissance en dividendes à partir du
1er
janvier 2008.

Mode de placement

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront réservées
en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital
social après la réduction et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en
Bourse.

But de l’émission

La réduction du capital social d’ATTIJARI
LEASING ne permet pas à elle seule à la société de se conformer aux
dispositions de l’article 388 du code des sociétés commerciales et de l’article
20 de la loi 2001- 65 relative aux établissements de crédits.

Ainsi, cette augmentation de capital s’inscrit dans le cadre de
la recapitalisation d’ATTIJARI
LEASING et de la consolidation de ses fonds propres en vue de se conformer
aux obligations légales et à celles des autorités de tutelle en ce qui concerne
les ratios spécifiques au secteur de leasing.

3/ Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et
dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part
proportionnelle au nombre d’actions émises. Les dividendes non réclamés dans les
cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire a autant de voix qu’il possède et représente d’actions nouvelles
et /ou nouvelles souscrites, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés de l’impôt.

Marché des titres

Les actions

ATTIJARI LEASING sont négociables sur le marché principal de la cote de la
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n’y a pas de titres de
même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

Cotation en Bourse des actions anciennes

Les actions anciennes que les transactions entre intermédiaires
en Bourse n’auraient pas régularisées seront négociables en Bourse à partir du
18 avril 2008, date de la réduction du capital, séparément des actions
nouvelles issues de la réduction du capital, jusqu’à la date de leur
régularisation.

Cotation en Bourse des actions nouvelles après réduction du
capital

Les 875 000 actions nouvelles composant le capital d’ATTIJARI
LEASING après l’opération de réduction seront négociables en Bourse à
partir du 18 avril 2008, droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites

Les 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront
négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l’augmentation de
capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux
bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place,
séparément des actions nouvelles issues de la réduction du capital jusqu’à la
date de mise en paiement des dividendes de l’exercice 2007, date à partir de
laquelle elles seront assimilées aux actions nouvelles issues de la réduction du
capital.

Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse sur les droits de souscription auront
lieu à partir du 22 avril jusqu’au 06 mai 2008 inclus*. Il est à préciser
qu’aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais
précités.

Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de
capital seront de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions anciennes d’ATTIJARI LEASING seront prises en
charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610141 » à partir du
18 avril 2008, date de la réduction du capital. Les actions nouvelles issues
de l’opération de réduction du capital sont prises en charge par la
STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610018».

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge
par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610166 » à partir de la
réalisation définitive de l’augmentation du capital en numéraire. Les droits
de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0006610158»
durant la période de souscription préférentielle, soit à partir du 22 avril
jusqu’au 6 mai 2008 inclus. A cet effet, la STICODEVAM assurera les
règlements/livraisons sur les dits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d’émission visé par le CMF sous le n° 08-601
du 04 avril 2008 sera, incessamment mis à la disposition du public
auprès de la société Attijari Leasing, de l’intermédiaire en Bourse chargé de
l’opération, Sud Invest et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.