I- REDUCTION ET AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

Des termes du procès-verbal des délibérations de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 décembre 2005,
il résulte que :

Les actionnaires de cette société ont décidé :

- de réduire le capital actuellement fixé à seize millions
(16.000.000) de dinars et divisé en un million six cent mille (1 600 000)
actions de dix (10) dinars chacune de la somme de neuf millions six cent mille
(9.600.000) dinars pour le ramener à six millions quatre cent mille (6.400.000)
dinars par la diminution de la valeur nominale des actions le composant de dix
(10) à (04) dinars et ce à l’effet d’absorber les pertes cumulées.

- d’augmenter le capital après sa réduction de la somme de
dix huit millions six cent mille (18.600.000) dinars par l’émission au pair de 4
650 000 actions nouvelles de quatre dinars de nominal chacune dont 2 625 000
sont à libérer par conversion de créance et 2 025 000 par versement d'espèces.

- d’approuver les deux rapports spéciaux du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes et de supprimer le droit
préférentiel de souscription pour réserver, cette dernière, aux personnes
identifiées dans le procès verbal des délibérations de la dite assemblée et à la
notice publiée au JORT numéro 188 du 20 décembre 2005.

Il appert de la déclaration de souscription et de
versement, établie par devant le Receveur des Finances de Sidi BOUALI, Sousse le
30 janvier 2006 et enregistrée à la même date sous E 0680092 Q M001623 que la
dite augmentation a été réalisée. En conséquence l’article 6 des statuts est
modifié ainsi comme suit :

Article 6 - CAPITAL SOCIAL.

Le capital est fixé à vingt cinq millions (25.000.000) de
dinars.

Il est divisé en six millions deux cent cinquante mille (6
250 000) actions de quatre dinars chacune, de même catégorie et entièrement
libérées.

II- CHANGEMENT DU SYSTEME DE DIRECTION ET MODIFICATION
DES STATUTS

Des termes du procès-verbal des délibérations de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 janvier 2006,
il résulte que les actionnaires de cette société ont décidé d’adopter le régime
de l’article 215 du code des sociétés commerciales en dissociant les fonctions
de direction générale de celles de présidence du conseil d’administration, de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-65 du
27 juillet 2005 et de modifier corrélativement  les articles 10, 12, 14, 20, 21,
24, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 38, 43, 44 et 46, de leur ajouter un nouvel
article 20bis et d’abroger l’article 25.

III- DEMISSION D’ADMINISTRATEURS ET  NOMINATION DE
NOUVEAUX MEMBRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION.

Des termes du procès-verbal des délibérations de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 13 janvier 2006, il
résulte que les actionnaires de cette société, après avoir accepté la démission
des administrateurs STIL, STAR SEM et la BNA (deux de ses trois sièges), ont
décidé d’approuver la cooptation faite par le conseil d’administration tenu le 
15 décembre 2005 de SICAR INVEST, SIM SICAR, STB INVEST et Messieurs NEJIB
DOGHRI, HASSINE DOGHRI, MONCEF DOGHRI, KHALED BEN JEMAA, LOTFI BEN JEMAA et
MOUNIR BEN JEMAA qui sont ainsi nommés pour un mandat de 03 ans qui expirera à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir pour approuver les
comptes de l’année 2008.

Par ailleurs et pour aligner la durée des mandats des
administrateurs, Monsieur HABIB JEDIDI, la BID et la BNA sur celle des nouveaux
administrateurs, l’Assemblée à mis fin de manière anticipée à leurs mandats en
cours, leur en a donné quitus, et les a  réélit pour  un mandat de 03 ans qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir pour
approuver les comptes de l’année 2008.

IV- NOMINATION D’UN DIRCETEUR GENERAL, D’UN PRESIDENT DU
CONSEIL ET D’UN DIRECTEUR GENRAL ADJOINT.

Des termes du procès-verbal des délibérations du conseil
d’administration tenu le 13 janvier 2006, il résulte que M. Néjib DOGHRI a été
nommé président du conseil d’administration, que M. Habib JEDIDI a été nommé
directeur général pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur et que
M. Hichem KHojet ELKHIL a été nommé directeur général adjoint.

V- DEPOT

Deux exemplaires de chacun des documents ci-dessus cités
ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Sousse le 02
février 2006 sous le numéro D 9121596.

1- Le procès verbal des délibérations de l’assemblée
générale extraordinaire tenue le 15/12/2005, enregistré  à la Recette des
Finances Sidi BOUALI le 15/12/2005 sous E 05501052 Q M012558.

2- Le procès verbal des délibérations de l’assemblée
générale extraordinaire tenue le 13/01/2006, enregistré  à la Recette des
Finances Sidi BOUALI le 14 /01/2006 sous E 06700024 Q M001093

3- Le procès verbal des délibérations de l’assemblée
générale ordinaire tenue le 13/01/2006, enregistré  à la Recette des Finances
Sidi BOUALI le 14 /01/2006 sous   E 06800025 Q M001094

4- Le procès verbal des délibérations du conseil
d’administration 13/01/2006, enregistré  à la Recette des Finances Sidi BOUALI
le 27/01/2006 sous E 06700069 Q M001549.

5- La déclaration de souscription et de versement établie
et enregistrée tel qu’il dit ci-dessus.

6- La liste des souscripteurs et état de versement.

7- L’attestation du conseil d’administration établissant la
libération de 2 625 000 actions par conversion de créances, enregistrée à la
Recette des Finances Sidi BOUALI le 24/01/2006 sous E 06800054 Q M001425.

8- Le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à
la suppression du droit préférentiel de souscription, enregistré  à la Recette
des Finances Sidi BOUALI le 24/01/2006 sous E 06800053 Q M001424.

Le Conseil d’Administration

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