Par décision n° 11 du 24 décembre 2003, le Conseil
du Marché Financier a déclaré la recevabilité de cette opération.

Le présent avis est établi sous la responsabilité de
l'initiateur de l'offre et de la société visée chacun en ce qui le concerne.

Il est porté à la connaissance du public, des
actionnaires de la société «Ateliers Mécaniques du Sahel» - AMS
- et des intermédiaires en bourse que la Société Tunisienne de Banque –STB
- agissant de concert avec ses filiales et détenant ensemble 79,33% du capital
de la société - AMS
-, qui se propose de céder le principal des actifs de ladite société, en
vertu de la décision de la CAREPP du 28 avril 2003, lance une Offre Publique de
Retrait - OPR- visant l'acquisition des titres qu'elle ne détient pas dans le
capital de la société «AMS»
et ce, dans le cadre de l'article 175 du Règlement Général de la Bourse.

Caractéristiques de l’offre :

1. Présentation de l'initiateur :

Il s'agit de la Société Tunisienne de Banque -STB-
agissant de concert avec ses filiales et détenant ensemble 1 329 246 actions
sur les 1 675 512 actions composant le capital social de la société «AMS»
(soit 79,33% du capital et des droits de vote).

2. Motifs et intentions de l'initiateur :

La Société Tunisienne de Banque - STB
-, agissant de concert avec ses filiales, qui se propose de céder le principal
des actifs de la société - AMS
-, en vertu de la décision de la CAREPP du 28 avril 2003, lance une Offre
Publique de Retrait - OPR – visant l'acquisition des titres qu'elle ne détient
pas dans le capital de la société - AMS
- et ce, dans le cadre de l'article 175 du Règlement Général de la Bourse.
Par cette OPR, l'occasion est donnée à tout autre actionnaire d'adhérer ou
non à la politique de départementalisation de la société - AMS
– que le groupe STB
se propose de mettre en oeuvre à l'effet de privatiser par étape cette société.

3. Intermédiaire en bourse chargé de l'opération :

STB
Capitalis, intermédiaire en bourse, sis au 34 rue Hédi Karray - 1080 Tunis,
est chargé de la réalisation de l'opération.

4. Nombre de titres visés par l'offre :

346 266 actions représentant 20,67% du capital de la
société.

5. Prix de l'offre :

D. 3,370 l'action de nominal D. 5 .

6. Période de validité de l'offre :

L'OPR est ouverte du lundi 29 décembre 2003 au lundi
19 janvier 2004 inclus.

7. Engagement de l'initiateur de l'offre :

La STB
s'engage pendant la période de validité de l'offre à acquérir la totalité
des titres de la société - AMS
- qui seront offerts sur le marché de la Bourse des Valeurs Mobilières de
Tunis.

8. Transmission des ordres :

Les actionnaires désirant répondre à cette OPR
peuvent présenter leurs ordres à l'intermédiaire en bourse de leur choix,
durant la période de validité de l'offre.

9. Résultat de l'Offre :

A l'expiration du délai de validité de l'offre, le résultat
de l'OPR fera l'objet d'un avis qui paraîtra au Bulletin Officiel de la BVMT.

A l'issue de l'OPR et quel que soit son résultat, la
radiation de la cote de l'ensemble des titres de capital de la Société «Ateliers
Mécaniques du Sahel» - AMS
- sera prononcée. Toutefois, si le nombre des actionnaires de ladite société
demeure supérieur à 100, cette dernière ne sera pas déclassée de la catégorie
des sociétés faisant appel public à l'épargne et ce, en vertu de l'article
1er de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994.