L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'ATL,
réunie le 06 avril 2002 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs Emprunts
Obligataires d'un montant ne dépassant pas 40.000.000 DT, et a donné pouvoirs
au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions
de l'émission envisagée. Le Conseil d'Administration a fixé, lors de sa réunion
du 24 décembre 2002, les caractéristiques et les conditions d'émission du présent
emprunt.

Par ailleurs, Maghreb Rating affiliée à l'Agence Internationale de Notation
FITCH-IBCA, a attribué, en date du 9 décembre 2002, sur l'échelle nationale,
la note A à long terme à la présente émission de l'Arab Tunisian Lease - ATL
-.

Caractéristiques de l’emprunt :

Montant : 10 MD divisés en 100.000 obligations.

Nominal : 100 dinars par obligation.

Prix d'émission : 100 DT par obligation payables intégralement à la
souscription.

Taux d'intérêt annuel brut : 7,40%.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée de 5 ans.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite portera
jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et
libération. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de
base pour les besoins de cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture
des souscriptions à l'emprunt, soit le 15 avril 2003.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront remboursables
annuellement par cinquième de la valeur nominale suivant la date limite de clôture
des souscriptions. L'emprunt sera amorti en totalité le 15 avril 2008.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du
capital dû seront effectués à terme échu le 15 avril de chaque année. Le
premier paiement en intérêts sera effectué douze mois après la date limité
des souscriptions, soit le 15 avril 2004.

Souscriptions et versements : Les souscriptions et les versements
effectués seront reçus à partir du 31 janvier 2003.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions à cet emprunt seront
clôturées au plus tard le 15 avril 2003. Au cas où le présent emprunt n'est
pas clôturé à la date du 15 avril 2003, les souscriptions seront prorogées
jusqu'au 29 avril 2003 inclus tout en maintenant la même date unique de
jouissance.