TUNISIE LEASING tiendra ses Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire
le jeudi 8 juin 2006, à partir de 10h00, à 1'Immeuble Groupe Tunisie Leasing
Centre Urbain Nord Avenue Hedi Karray 1082 - Tunis Mahrajene, a l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour suivant :

En Assemblée Générale Ordinaire, à partir de 10h00 :

1) Examen des rapports du Conseil d'Administration et des
états financiers pour l'exercice 2005.

2) Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes pour
l'exercice 2005.

3) Approbation des rapports du Conseil d'Administration et
des états financiers arrêtés au 31 décembre 2005.

4) Quitus aux Administrateurs pour l'exercice 2005.

5) Affectation des résultats.

6) Émission d'emprunts obligataires.

7) Élection des membres du Conseil d'Administration.

8) Nomination des Commissaires aux Comptes.

9) Franchissement de seuil.

10) Questions diverses.

En Assemblée Générale Extraordinaire, à partir de 11h30 :

1) Modification des statuts pour les mettre en conformité
avec les nouvelles dispositions introduites par la loi amendant le code des
sociétés commerciales et celle relative au renforcement de la sécurité des
relations financières.

2) Réduction de la valeur nominale de l'action de la
société.

3) Augmentation du capital social et modification
corrélative des statuts.

PROJET DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLÉE
GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu:

- Les rapports de gestion du Conseil d'Administration sur
l'activité de Tunisie Leasing et sur l'activité du Groupe;

- Les rapports du Commissaire aux Comptes sur les états
financiers individuels et les états financiers consolidés de l'exercice 2005
ainsi que le rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application des
dispositions de l'article 29 de la loi n° 2001-65, relative aux établissements
de crédit et de l'article 200 et suivants et 475 du code des sociétés
commerciales;

approuve dans leur intégralité les rapports de gestion du
Conseil d'Administration ainsi que les états financiers individuels et les états
financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été
présentés.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve
aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion.

Cette résolution mise aux voix est
......................... …..................

DEUXIÈME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée
Générale décide d'affecter les bénéfices de l'exercice comme suit:

Bénéfice de l'exercice 3 289 383

+ Report à nouveau    8 756 843

= Total                       12046226

- Réserve légale             296 603

= Bénéfice disponible 11 749623

- Dividendes               3 000 000

= Report à nouveau     8 749 623

L'Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Directeur
Général, pour fixer la date de mise en distribution.

Cette résolution mise au voix est
.........................................

TROISIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'émission, à
compter de ce jour, d'un ou de plusieurs emprunts obligataires, d'un montant
total ne dépassant pas trente (30) millions de dinars, dans un délai de deux
ans.

PROJET DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIÈRE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du
Conseil d'Administration, décide de modifier les articles l7,25 et 32 des
statuts, tels que présentés en annexe, afin de les mettre en conformité avec les
nouvelles dispositions introduites par la loi amendant le code des sociétés
commerciales et celle relative au renforcement de la sécurité des relations
financières.

Cette résolution mise aux voix est adoptée . . . . . . . .
. . . . . . . . . ..

DEUXIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du
Conseil d'Administration, décide de réduire le nominal de l'action Tunisie
Leasing de 10 (dix) dinars à 5 (cinq) dinars.

En conséquence, le nombre d'actions composant le capital
social actuel sera porté de 2 000 000 à 4 000 000 d'actions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée . . . . . . . .
. . . . . . . . . ..

TROISIÈME RESOLUTION

Sous réserve de la réalisation de la deuxième résolution,
l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie conformément aux dispositions
légales et statutaires, décide d'augmenter le capital de la société d'un montant
de 7.500.000 dinars pour le porter à 27.500.000 dinars et ce, par la création de
1.500.000 actions nouvelles de valeur nominale de 5 dinars chacune, à émettre
avec une prime d'émission dont le montant sera fixé par le Conseil
d'Administration en fonction du cours de l'action de la société à la Bourse des
valeurs mobilières de Tunis au moment de l'émission.

Cette prime d'émission ne peut être inférieure à 5 dinars
par action.

Les nouvelles actions sont à souscrire en numéraire et à
libérer intégralement lors de la souscription. Elles porteront jouissance le
premier juillet 2006.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à. . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...

QUATRIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le conseil
d'administration et lui délègue tous pouvoirs nécessaires à l'effet de fixer le
montant de la prime d'émission et les autres conditions de l'émission et de
prendre toutes les décisions afférentes à la bonne réalisation de cette
augmentation de capital.

Cette résolution mise aux voix est adoptée
à................................

Cette résolution mise aux voix est
......................................

QUATRIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve l'émission, à
compter de ce jour, d'un ou de plusieurs emprunts subordonnés, d'un montant
total ne dé passant pas vingt (20) millions de dinars, dans un délai de deux
ans.

Cette résolution mise aux voix est
......................................

CINQUIEME RESOLUTION

Au vu du résultat du scrutin, l'assemblée Générale
Ordinaire, nomme dans les termes des articles 15 et 17 des statuts, pour une
durée de trois (3) ans, qui prendra fin avec l'assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes du vingt quatrième exercice (2008) les administrateurs
dont les noms suivent.. .

Les administrateurs sus indiqués, tous présents ou
représentés, déclarent accepter les fonctions d'administrateurs qui viennent de
leur être conférées.

Cette résolution mise aux voix est...................

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer au Conseil
d'Administration à titre de jetons de présence pour l'exercice 2006 un montant
de 64 800 Dinars.

Cette résolution mise aux voix est. .. .. .. .. .. .. .. ..
.. .. . ..

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des
membres du Comité Permanent d'Audit pour l'exercice 2006 à un montant global de
16 200 Dinars.

Cette résolution mise aux voix est. . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . .

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne les Sociétés . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , en qualité de Commissaires aux Comptes
chargés de remplir la mission qui leur est conférée par la loi et les statuts.

Les Sociétés représentées à l'Assemblée Générale Ordinaire
par Messieurs. .. .. .. .. . ..

……………., déclarent accepter les fonctions qui viennent de
leur être conférées et déclarent en outre, qu'ils n'entrent dans aucune des
incompatibilités prévues par la loi.

Cette résolution mise aux voix est.......................

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous la
condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital,
de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts:

«Le capital social est fixé à la somme de vingt sept
millions cinq cent mille (27.500.000) Dinars Tunisiens divisé en cinq millions
cinq cent mille (5.500.000) actions de cinq (5) Dinars chacune».

Cette résolution mise aux voix est adoptée à
......................

SIXIEME RESOLUTION

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée
Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social d'une somme de
2.500.000 dinars par incorporation de réserves à prélever sur le compte
"Résultats reportés".

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de
l'affectation de ladite somme de 2.500.000 dinars à la création et à la
libération intégrale de 500.000 actions nouvelles de 5 dinars chacune,
attribuées gratuitement aux propriétaires des 5.500.000 actions en cinq tranches
égales de 100.000 actions chacune, portant jouissance respectivement le 1er
Janvier 2007, le 1er Janvier 2008, le 1er Janvier 2009, le 1er Janvier 2010 et
le 1er Janvier 2011, à raison de:

- 1 action nouvelle pour 55 anciennes pour la 1 ère tranche

- 1 action nouvelle pour 56 anciennes pour la 2ème tranche

- 1 action nouvelle pour 57 anciennes pour la 3ème tranche

- 1 action nouvelle pour 58 anciennes pour la 4ème tranche

- 1 action nouvelle pour 59 anciennes pour la 5ème tranche

Cette résolution mise aux voix est adoptée à
......................

SEPTIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration à
l'effet de fixer les dates et modalités de distribution des actions gratuites et
de modifier l'article des statuts au fur et à mesure de la réalisation
successive de l'augmentation du capital social objet de la précédente
résolution.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à
......................

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère au porteur
d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée, tous
pouvoirs pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication
légale.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à
......................

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d'une
copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs
pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou
de régularisation.

Cette résolution mise aux voix est
.................................................