L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab
Tunisian Bank tenue le 24 mai 2006 a autorisé l'émission d'un emprunt
obligataire pour un montant total de 50 millions de dinars et a donné les
pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques
et les conditions de cet emprunt.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil
d'administration du 13 décembre 2006 a décidé d'émettre cet emprunt aux
conditions explicitées ci après.

Dénomination de l'emprunt : «ATB 2007/1»

Montant : D. 50 000 000 divisés en 500 000
obligations de nominal 100 dinars chacune réparties en 4 catégories (A, B, C et
D). Le montant de chaque catégorie sera fixé ultérieurement en fonction du choix
des souscripteurs et des besoins de la banque.

Prix d'émission : 100 dinars par obligation payable
intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent
emprunt sont nominatives.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt
seront offertes à différents taux d'intérêt indexés sur le TMM en fonction de
leur catégorie :

. Pour la catégorie A d'une durée de 10 ans : Taux
du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 0,75% brut calculé sur
la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période
au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne
arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire
tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de
base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois
d'avril de l'année N.

. Pour la catégorie B d'une durée de 16 ans : Taux
du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 1,25% brut calculé sur
la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période
au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne
arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire
tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de
base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois
d'avril de l'année N.

. Pour la catégorie C d'une durée de 20 ans : Taux
du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 1,75% brut calculé sur
la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période
au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne
arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire
tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 175 points de
base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois
d'avril de l'année N.

. Pour la catégorie D d'une durée de 25 ans : Taux
du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 2% brut calculé sur la
valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au
titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne
arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire
tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de
base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois
d'avril de l'année N.

Marge actuarielle : La marge actuarielle d'un
emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et
l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est
estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de
référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12
derniers mois arrêtée au 31 mars 2007 qui est égale à 5,145%, et qui est
supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de
calculer un taux de rendement actuariel annuel par catégorie comme suit :

. Pour la catégorie A : le taux de rendement
actuariel annuel est de 5,895%. Sur cette base, les conditions d'émission et de
rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75% et ce pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

. Pour la catégorie B : le taux de rendement
actuariel annuel est de 6,395%. Sur cette base, les conditions d'émission et de
rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

. Pour la catégorie C : le taux de rendement
actuariel annuel est de 6,895%. Sur cette base, les conditions d'émission et de
rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% et ce pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

. Pour la catégorie D : le taux de rendement
actuariel annuel est de 7,145%. Sur cette base, les conditions d'émission et de
rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2% et ce pour un
souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée : Les durées de vie totale pour les quatre
catégories de l'emprunt «ATB 2007/1» sont comme suit :

. Pour la catégorie A : les obligations sont émises
pour une période totale de 10 ans.

. Pour la catégorie B : les obligations sont émises
pour une période totale de 16 ans.

. Pour la catégorie C : les obligations sont émises
pour une période totale de 20 ans.

. Pour la catégorie D : les obligations sont émises
pour une période totale de 25 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des
durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal.
C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses
titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les quatre catégories de
l'emprunt «ATB 2007/1» est comme suit :

. Pour la catégorie A : la durée de vie moyenne est
de 5,5 années.

. Pour la catégorie B : la durée de vie moyenne est
de 8,5 années.

. Pour la catégorie C : la durée de vie moyenne est
de 10,5 années.

. Pour la catégorie D : la durée de vie moyenne est
de 13 années.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation
souscrite dans le cadre du présent emprunt «ATB 2007/1» portera jouissance en
intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les
intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et
libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25 mai 2007,
seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les
obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est
fixée au 25 mai 2007, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce
même en cas de prorogation de cette date.

Amortissement : Toutes les obligations émises seront
remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des
souscriptions effectives d'un montant annuel constant variant d'une catégorie à
une autre :

. Pour la catégorie A : Amortissement annuel
constant de 10 dinars, soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale de chaque
obligation.

Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le
25/05/2017.

. Pour la catégorie B : Amortissement annuel
constant de 6,250 dinars, soit le un seizième (1/16) de la valeur nominale de
chaque obligation. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 25/05/2023.

. Pour la catégorie C : Amortissement annuel
constant de 5 dinars, soit le un vingtième (1/20) de la valeur nominale de
chaque obligation. Ainsi, la catégorie C sera amortie en totalité le 25/05/2027.

. Pour la catégorie D : Amortissement annuel
constant de 4 dinars, soit le un vingt-cinquième (1/25) de la valeur nominale de
chaque obligation. Ainsi, la catégorie D sera amortie en totalité le 25/05/2032.

Paiement : Le remboursement du capital dû et le
paiement des intérêts seront effectués à terme échu le 25 mai de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement
en intérêts auront lieu le 25 mai 2008.

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital
seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Souscriptions et versements : Deux étapes sont
prévues pour la souscription à l'emprunt «ATB 2007/1» :

- La première étape se limitera à recevoir les demandes de
souscription par catégorie d'emprunt (A, B, C et D) exprimées par les
investisseurs pendant la période allant du 07 mai 2007 au 11 mai 2007.

- La deuxième étape concernera le dépouillement des
demandes, l'affectation des quotas de souscription à retenir au profit de chaque
demandeur et le versement du montant des souscriptions retenues et s'étalera du
12 mai 2007 au 25 mai 2007.

a) Les demandes de souscription

Pendant la période allant du 07 mai 2007 au 11mai 2007, les
demandeurs exprimeront sur chaque demande de souscription la ou les quantités
d'obligations sollicitée(s) par catégorie avec l'engagement ferme de verser
les fonds qui correspondent au montant de la souscription qui sera retenue après
dépouillement des demandes et répartition des titres.

Les demandes de souscription seront exprimées sans aucune
limite, même si le total des demandes dépasse le montant d'émission de
50.000.000 dinars.

Les demandes de souscription seront reçues au guichet de L'Arab
Financial Consultants -FC- intermédiaire en Bourse en qualité de centralisateur.

b) Les souscriptions retenues et les versements

A la clôture de la première étape, l'AFC en qualité de
centralisateur des demandes de souscription procèdera au dépouillement des
demandes et fixera, compte tenu des demandes parvenues, les montants à allouer à
chaque catégorie en privilégiant les maturités longues.

La priorité d'affectation sera accordée, en premier lieu, à
la catégorie (D) de 25 ans.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie D de 25 ans est égale au montant de l'émission, toutes les
demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de
souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant de
l'émission, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes
exprimées au niveau de la catégorie D de 25 ans.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera à la
catégorie D de 25 ans.

- Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie D de 25 ans est inférieure au montant de l'émission, toutes les
demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat d'émission rendu
disponible sera réservé en priorité à la demande exprimée au niveau de la
catégorie C de 20 ans.

- Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie C de 20 ans est égale au reliquat d'émission disponible, toutes
les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de
souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant du reliquat
d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux
demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera aux
catégories D et C.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie C de 20 ans est inférieure au reliquat d'émission disponible,
toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le deuxième reliquat
d'émission rendu disponible après avoir satisfait les catégories D et C, sera
réservé en priorité à la demande exprimée au niveau de la catégorie B de 16 ans.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie B de 16 ans est égale au deuxième reliquat d'émission
disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la
demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au
deuxième reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues
proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 se limitera aux
catégories D, C et B.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie B de 16 ans est inférieure au deuxième reliquat d'émission
disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le troisième
reliquat d'émission rendu disponible sera réservé à la demande exprimée au
niveau de la catégorie A de 10 ans.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie A de 10 ans est égale au troisième reliquat d'émission
disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la
demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au
troisième reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues
proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt ATB 2007 portera sur
l'ensemble des catégories de l'emprunt.

-Si la demande globale de souscription exprimée au niveau
de la catégorie A de 10 ans est inférieure au troisième reliquat d'émission
disponible, toutes les demandes exprimées au niveau de cette catégorie seront
retenues.

Le reliquat non souscrit fera l'objet d'une prorogation de
souscription jusqu'au 08 juin 2007 tout en maintenant la même date unique de
jouissance. Pendant cette période, toute nouvelle demande de souscription à
chaque catégorie sera retenue et ce dans la limite du reliquat disponible.

Les souscriptions effectives et les versements seront reçus
après la répartition des souscriptions retenues et ce, à partir du 14 mai 2007.

Un avis d'information sera publié le 14 mai 2007 dans les
bulletins officiels du CMF et de la BVMT dès l'achèvement des opérations de
dépouillement et de répartition des titres.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions effectives
seront clôturées au plus tard le 25 mai 2007.

Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date
limite du 25 mai 2007, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 08 juin 2007
avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le
montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels
du CMF et de la BVMT dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les
souscriptions du public :

-Les demandes de souscription seront reçues à partir du 07
mai 2007 au 11 mai 2007 auprès de l'Arab Financial Consultants (AFC)
intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV.

-Les souscriptions effectives et les versements seront
reçus à partir du 14 mai 2007 au 25 mai 2007 auprès de l'Arab Financial
Consultants (AFC) intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV
Etablissement domiciliataire de l'emprunt : L'établissement, la délivrance des
attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt
«ATB 2007/1» seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt, par l'Arab
Financial Consultants (AFC) intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit
mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité
y afférents.

Organisation de la représentation des porteurs des
obligations : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale
laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à
la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est
consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un
de se membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des
sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des
obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des
obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la
fiscalité des obligations.

Notation : L'agence de notation Standard & Poor's a
attribué à l'emprunt obligataire «ATB2007/1» la note BB à long terme, sur
l'échelle internationale, en date du 22 janvier 2007.

La note BB à long terme correspond, sur l'échelle de
notation internationale de Standard & Poor's, à des créances pour lesquelles le
paiement à l'échéance présente une incertitude du fait de la vulnérabilité de
l'émetteur à des conditions défavorables sur les plans économique et financier.

Notation : L'agence de notation Fitch Ratings a
attribué, en date du 05 février 2007, sur l'échelle nationale, la note AA- à
long terme avec perspective d'évolution positive à l'emprunt «ATB2007/1».

La note AA- à long terme correspond, sur l'échelle de
notation nationale de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles l'aptitude
au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est très forte,
comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Le risque
de défaut lié à ces créances ne présente pas de différence significative avec
celui des créances notées "AAA". Les signes "+" et "-" marquent des nuances de
qualité.

Cotation en Bourse : L'Arab
Tunisian Bank s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions au
présent emprunt, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ATB2007/1»
au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.